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  • 當前位置:網站首頁 投資者關系 政策法規 《深圳證券交易所上市公司規范運作指引(2020年修訂)》

    《深圳證券交易所上市公司規范運作指引(2020年修訂)》


    深圳證券交易所上市公司規范運作指引

    (2020 年修訂)

    目錄

    第一章 總則 ………………………………………………………………………………………………………………….. 1

    第二章 公司治理 …………………………………………………………………………………………………………… 1

    第一節 總體要求…………………………………………………………………………………………………………………….1

    第二節 股東大會…………………………………………………………………………………………………………………….2

    第三節 董事會………………………………………………………………………………………………………………………..4

    第四節 監事會………………………………………………………………………………………………………………………..5

    第五節 內部控制…………………………………………………………………………………………………………………….5

    第三章 董事、監事和高級管理人員管理 ……………………………………………………………………….. 9

    第一節 總體要求…………………………………………………………………………………………………………………….9

    第二節 任職管理…………………………………………………………………………………………………………………..11

    第三節 董事行為規范……………………………………………………………………………………………………………14

    第四節 董事長行為規范………………………………………………………………………………………………………..18

    第五節 獨立董事行為規范 …………………………………………………………………………………………………….19

    第六節 監事行為規范……………………………………………………………………………………………………………22

    第七節 高級管理人員行為規范 ……………………………………………………………………………………………..22

    第八節 股份及其變動管理 …………………………………………………………………………………………………….23

    第四章 股東、控股股東和實際控制人行為規范 …………………………………………………………… 27

    第一節 總體要求…………………………………………………………………………………………………………………..27

    第二節 控股股東和實際控制人行為規范 ……………………………………………………………………………….28

    第三節 限售股份上市流通管理 ……………………………………………………………………………………………..33

    第五章 信息披露管理 ………………………………………………………………………………………………….. 34

    第一節 總體要求…………………………………………………………………………………………………………………..34

    第二節 公平信息披露……………………………………………………………………………………………………………35

    第三節 業績預告、業績快報及其修正 …………………………………………………………………………………..392

    第四節 內幕信息知情人登記管理 ………………………………………………………………………………………….41

    第五節 信息披露的內部控制 …………………………………………………………………………………………………44

    第六章 重大事件管理 ………………………………………………………………………………………………….. 46

    第一節 證券投資與衍生品交易 ……………………………………………………………………………………………..46

    第二節 提供財務資助……………………………………………………………………………………………………………49

    第三節 提供擔保…………………………………………………………………………………………………………………..52

    第四節 日常經營重大合同 …………………………………………………………………………………………………….54

    第五節 募集資金管理……………………………………………………………………………………………………………56

    第六節 承諾及承諾履行………………………………………………………………………………………………………..63

    第七節 變更公司名稱……………………………………………………………………………………………………………65

    第八節 會計政策、會計估計變更及資產減值 ………………………………………………………………………..66

    第九節 利潤分配和資本公積金轉增股本 ……………………………………………………………………………….69

    第七章 投資者關系管理 ………………………………………………………………………………………………. 72

    第八章 社會責任 …………………………………………………………………………………………………………. 74

    第九章 附則 ………………………………………………………………………………………………………………… 76

    附件一 控股股東、實際控制人聲明及承諾書 ………………………………………………………………. 77

    附件二 募集資金三方監管協議(范本) ……………………………………………………………………… 881

    第一章 總則

    1.1 為了規范上市公司的組織和行為,提高上市公司規范運作水平,保護上市公司和

    投資者的合法權益,促進上市公司質量不斷提高,推動市場健康穩定發展,根據《中華人

    民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證

    券法》)等法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《深圳證券交易所股票上市規則》

    (以下簡稱《股票上市規則》),制定本指引。

    1.2 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資

    產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員,以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務

    機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、

    本指引和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄、指南等相關規定(以下簡稱本所

    其他相關規定),誠實守信,自覺接受本所監督管理。

    1.3 上市公司應當根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規

    則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程,建立規范的公司治理結構和健全的內部控

    制制度,完善股東大會、董事會、監事會議事規則和權力制衡機制,規范董事、監事、高

    級管理人員的行為及選聘任免,履行信息披露義務,積極承擔社會責任,采取有效措施保

    護投資者特別是中小投資者的合法權益。

    第二章 公司治理

    第一節 總體要求

    2.1.1 上市公司應當健全治理機制、建立有效的公司治理結構,明確股東、董事、監

    事和高級管理人員的權利和義務,保證股東充分行使其合法權利,確保董事會對公司和股

    東負責,保障重大信息披露透明,依法運作、誠實守信。

    2.1.2 上市公司應當與控股股東、實際控制人及其關聯人的人員、資產、財務分開,

    機構、業務獨立,各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

    2.1.3 上市公司的人員應當獨立于控股股東。公司的高級管理人員在控股股東不得擔

    任除董事、監事以外的其他行政職務??毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事、監事的,應2

    當保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。

    2.1.4 上市公司的資產應當獨立完整、權屬清晰,不被董事、監事、高級管理人員、

    控股股東、實際控制人及其關聯人占用或者支配。

    2.1.5 上市公司應當建立健全獨立的財務核算體系,能夠獨立作出財務決策,具有規

    范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。

    2.1.6 上市公司在與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人

    發生經營性資金往來時,應當嚴格履行相關審批程序和信息披露義務,明確經營性資金往

    來的結算期限,不得以經營性資金往來的形式變相為董事、監事、高級管理人員、控股股

    東、實際控制人及其關聯人提供資金等財務資助。

    公司董事、監事及高級管理人員應當關注公司是否存在被關聯人或潛在關聯人挪用資

    金等侵占公司利益的問題,如發現異常情況,及時提請公司董事會采取相應措施并及時披

    露。

    因關聯人占用或者轉移公司資金、資產或者其他資源而給公司造成損失或者可能造成

    損失的,董事會應當及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或者減少損失,并追究有

    關人員的責任。

    2.1.7 上市公司董事會、監事會和其他內部機構應當獨立運作,獨立行使經營管理權,

    不得與控股股東、實際控制人及其關聯人存在機構混同等影響公司獨立經營的情形。

    2.1.8 上市公司業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其關聯人??毓晒蓶|、實際

    控制人應當采取有效措施避免同業競爭。

    第二節 股東大會

    2.2.1 上市公司應當完善股東大會運作機制,平等對待全體股東,保障股東依法享有

    的知情權、查詢權、分配權、質詢權、建議權、股東大會召集權、提案權、提名權、表決

    權等權利,積極為股東行使權利提供便利,切實保障股東特別是中小股東的合法權益。

    2.2.2 上市公司應當充分保障股東享有的股東大會召集請求權。對于股東提議要求召

    開股東大會的書面提案,公司董事會應當依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、

    《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程在規定期限內提出是否同意召

    開股東大會的書面反饋意見,不得無故拖延。

    2.2.3 對于股東依法自行召集的股東大會,上市公司董事會和董事會秘書應當予以配3

    合,提供必要的支持,并及時履行信息披露義務。

    2.2.4 上市公司董事會、獨立董事、持有 1%以上有表決權股份的股東等主體可以作為

    征集人,自行或者委托證券公司、證券服務機構,公開請求上市公司股東委托其代為出席

    股東大會,并代為行使提案權、表決權等股東權利。

    依照前款規定征集股東權利的,征集人應當披露征集文件,公司應當予以配合。

    禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。

    公司可以在公司章程中規定股東權利征集制度的實施細則,但不得對征集投票行為設

    置最低持股比例等不適當障礙而損害股東的合法權益。

    2.2.5 上市公司不得通過授權的形式由董事會或者其他機構和個人代為行使股東大會

    的法定職權。股東大會授權董事會或者其他機構和個人代為行使其他職權的,應當符合法

    律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定

    和公司章程、股東大會議事規則等規定的授權原則,并明確授權的具體內容。

    2.2.6 上市公司股東大會應當設置會場,以現場會議與網絡投票相結合的方式召開。

    現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。

    2.2.7 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者的表決應當單

    獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

    前款所稱影響中小投資者利益的重大事項是指依據本指引第 3.5.3 條應當由獨立董事

    發表獨立意見的事項,中小投資者是指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合

    計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東。

    2.2.8 上市公司股東大會通知應當充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內容。

    有關提案需要獨立董事、保薦機構發表意見的,獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發

    出股東大會通知時披露。

    2.2.9 對同一事項有不同提案的,股東或者其代理人在股東大會上不得對同一事項的

    不同提案同時投同意票。

    2.2.10 中小股東有權對上市公司經營和相關議案提出建議或者質詢,公司相關董事、

    監事或者高級管理人員在遵守公平信息披露原則的前提下,應當對中小股東的質詢予以真

    實、準確地答復。

    2.2.11 董事、監事的選舉,應當充分反映中小股東意見。股東大會在董事、監事選舉4

    中應當積極推行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在 30%及以

    上的上市公司,應當采用累積投票制。采用累積投票制度的公司應當在公司章程中規定該

    制度的實施細則。

    股東大會以累積投票方式選舉董事的,獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。

    2.2.12 上市公司召開股東大會應當平等對待全體股東,不得以利益輸送、利益交換等

    方式影響股東的表決,操縱表決結果,損害其他股東的合法權益。

    2.2.13 上市公司股東大會應當由律師對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、

    召集人資格、表決程序以及表決結果等事項出具法律意見書,并與股東大會決議一并公告。

    律師出具的法律意見不得使用“基本符合”“未發現”等含糊措辭,并應當由兩名執

    業律師和所在律師事務所負責人簽名,加蓋該律師事務所印章并簽署日期。

    第三節 董事會

    2.3.1 董事會應當認真履行有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上

    市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程規定的職責,確保公司遵守法律、行政

    法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章

    程的規定,公平對待所有股東,并關注其他利益相關者的合法權益。

    2.3.2 上市公司應當制定董事會議事規則,確保董事會規范、高效運作和審慎、科學

    決策。

    2.3.3 董事會的人數及人員構成應當符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文

    件、公司章程等的要求。

    2.3.4 董事會應當設立審計委員會,并可以根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等

    相關專門委員會。專門委員會對董事會負責,依照公司章程和董事會授權履行職責,專門

    委員會的提案應當提交董事會審議決定。

    專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會

    中獨立董事應當占多數并擔任召集人,審計委員會的召集人應當為會計專業人士。

    公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等作出規定。

    2.3.5 董事會會議應當嚴格按照董事會議事規則召集和召開,按規定事先通知所有董

    事,并提供充分的會議材料,包括會議議題的相關背景材料、獨立董事事前認可情況等董5

    事對議案進行表決所需的所有信息、數據和資料,及時答復董事提出的問詢,在會議召開

    前根據董事的要求補充相關會議材料。

    2.3.6 董事會會議記錄應當真實、準確、完整,充分反映與會人員對所審議事項提出

    的意見,出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應當在會議記錄上簽名。董事會會議記

    錄應當妥善保存。

    2.3.7 董事會各項法定職權應當由董事會集體行使,不得授權他人行使,并不得以公

    司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。

    公司章程規定的董事會其他職權涉及重大業務和事項的,應當實行集體決策審批,不

    得授權單個或者幾個董事單獨決策。

    董事會授權董事會成員等在董事會閉會期間行使董事會部分職權的,上市公司應當在

    公司章程中明確規定授權的原則和具體內容。

    第四節 監事會

    2.4.1 上市公司監事會依法檢查公司財務,監督董事、高級管理人員履行職責的合法

    合規性,行使公司章程規定的其他職權,維護公司及股東的合法權益。

    2.4.2 上市公司應當采取有效措施保障監事的知情權,為監事正常履行職責提供必要

    的協助,任何人不得干預、阻撓。

    2.4.3 監事會的人員和結構應當確保監事會能夠獨立有效地履行對董事、高級管理人

    員以及上市公司財務監督和檢查等職責。

    2.4.4 監事會會議記錄應當真實、準確、完整,充分反映與會人員對所審議事項提出

    的意見,出席會議的監事和記錄人員應當在會議記錄上簽字。監事會會議記錄應當妥善保

    存。

    2.4.5 監事會應當對定期報告提出書面審核意見,說明董事會對定期報告的編制和審

    核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會和本所的規定,報告的內容是否能夠真實、

    準確、完整地反映上市公司的實際情況。

    第五節 內部控制

    2.5.1 上市公司應當完善內部控制制度,確保董事會、監事會和股東大會等機構合法6

    運作和科學決策,建立有效的激勵約束機制,樹立風險防范意識,培育良好的企業精神和

    內部控制文化,創造全體職工充分了解并履行職責的環境。

    公司應當建立健全印章管理制度,明確印章的保管職責和使用審批權限,并指定專人

    保管印章和登記使用情況。

    公司董事會應當對公司內部控制制度的制定和有效執行負責。

    2.5.2 上市公司應當加強對關聯交易、提供擔保、募集資金使用、重大投資、信息披

    露等活動的控制,按照本指引及有關規定的要求建立相應控制政策和程序。

    2.5.3 上市公司應當設立內部審計部門,對公司內部控制制度的建立和實施、公司財

    務信息的真實性和完整性等情況進行檢查監督。

    內部審計部門應當保持獨立性,不得置于財務部門的領導之下,或者與財務部門合署

    辦公。

    審計委員會監督及評估內部審計工作。內部審計部門對審計委員會負責,向審計委員

    會報告工作。

    2.5.4 上市公司各內部機構或者職能部門、控股子公司以及對上市公司具有重大影響

    的參股公司應當配合內部審計部門依法履行職責,不得妨礙內部審計部門的工作。

    2.5.5 審計委員會在指導和監督內部審計部門工作時,應當履行下列主要職責:

    (一)指導和監督內部審計制度的建立和實施;

    (二)至少每季度召開一次會議,審議內部審計部門提交的工作計劃和報告等;

    (三)至少每季度向董事會報告一次,內容包括內部審計工作進度、質量以及發現的

    重大問題等;

    (四)協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。

    2.5.6 內部審計部門應當履行以下主要職責:

    (一)對上市公司各內部機構、控股子公司以及對上市公司具有重大影響的參股公司

    的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估;

    (二)對上市公司各內部機構、控股子公司以及對上市公司具有重大影響的參股公司

    的會計資料及其他有關經濟資料,以及所反映的財務收支及有關的經濟活動的合法性、合

    規性、真實性和完整性進行審計,包括但不限于財務報告、業績快報、自愿披露的預測性

    財務信息等;7

    (三)協助建立健全反舞弊機制,確定反舞弊的重點領域、關鍵環節和主要內容,并

    在內部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為;

    (四)至少每季度向董事會或者審計委員會報告一次,內容包括但不限于內部審計計

    劃的執行情況以及內部審計工作中發現的問題。

    2.5.7 上市公司應當根據自身經營特點和實際狀況,制定公司內部控制自查制度和年

    度內部控制自查計劃。

    公司應當要求各內部機構(含分支機構)、控股子公司,積極配合內部審計部門的檢

    查監督,必要時可以要求其定期進行自查。

    2.5.8 內部審計應當涵蓋公司經營活動中與財務報告和信息披露事務相關的所有業務

    環節,包括:銷貨與收款、采購及付款、存貨管理、固定資產管理、資金管理、投資與融

    資管理、人力資源管理、信息系統管理和信息披露事務管理等。內部審計部門可以根據公

    司所處行業及生產經營特點,對上述業務環節進行調整。

    2.5.9 內部審計人員獲取的審計證據應當具備充分性、相關性和可靠性。內部審計人

    員應當將獲取審計證據的名稱、來源、內容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。

    2.5.10 內部審計部門應當建立工作底稿制度,并依據有關法律、法規的規定,建立相

    應的檔案管理制度,明確內部審計工作報告、工作底稿及相關資料的保存時間。

    2.5.11 內部審計部門每季度應當向董事會或者審計委員會至少報告一次內部審計工作

    情況和發現的問題,并至少每年向其提交一次內部審計報告。

    內部審計部門對審查過程中發現的內部控制缺陷,應當督促相關責任部門制定整改措

    施和整改時間,并進行內部控制的后續審查,監督整改措施的落實情況。

    內部審計部門在審查過程中如發現內部控制存在重大缺陷或者重大風險,應當及時向

    董事會或者審計委員會報告。

    2.5.12 審計委員會應當督導內部審計部門至少每半年對下列事項進行一次檢查,出具

    檢查報告并提交審計委員會。檢查發現上市公司存在違法違規、運作不規范等情形的,應

    當及時向本所報告:

    (一)公司募集資金使用、提供擔保、關聯交易、證券投資與衍生品交易等高風險投

    資、提供財務資助、購買或者出售資產、對外投資等重大事件的實施情況;

    (二)公司大額資金往來以及與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人8

    及其關聯人資金往來情況。

    審計委員會應當根據內部審計部門提交的內部審計報告及相關資料,對公司內部控制

    有效性出具書面的評估意見,并向董事會報告。董事會或者審計委員會認為公司內部控制

    存在重大缺陷或者重大風險的,董事會應當及時向本所報告并予以披露。公司應當在公告

    中披露內部控制存在的重大缺陷或者重大風險、已經或者可能導致的后果,以及已采取或

    者擬采取的措施。

    2.5.13 上市公司董事會或者其審計委員會應當根據內部審計部門出具的評價報告及相

    關資料,對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具年度內

    部控制自我評價報告。內部控制自我評價報告至少應當包括下列內容:

    (一)董事會對內部控制報告真實性的聲明;

    (二)內部控制評價工作的總體情況;

    (三)內部控制評價的依據、范圍、程序和方法;

    (四)內部控制缺陷及其認定情況;

    (五)對上一年度內部控制缺陷的整改情況;

    (六)對本年度內部控制缺陷擬采取的整改措施;

    (七)內部控制有效性的結論。

    2.5.14 上市公司董事會應當在審議年度報告的同時,對內部控制自我評價報告形成決

    議。監事會和獨立董事應當對內部控制自我評價報告發表意見,保薦機構(如有)應當對

    內部控制自我評價報告進行核查,并出具核查意見。

    2.5.15 如會計師事務所對上市公司內部控制有效性出具非標準審計報告、保留結論或

    者否定結論的鑒證報告(如有),或者指出公司非財務報告內部控制存在重大缺陷的,公

    司董事會、監事會應當針對所涉及事項作出專項說明,專項說明至少應當包括下列內容:

    (一)所涉及事項的基本情況;

    (二)該事項對公司內部控制有效性的影響程度;

    (三)公司董事會、監事會對該事項的意見;

    (四)消除該事項及其影響的具體措施。

    2.5.16 上市公司應當在年度報告披露的同時,在本所網站和符合中國證監會規定條件

    的媒體(以下統稱符合條件媒體)上披露內部控制自我評價報告和內部控制審計報告或者9

    內部控制鑒證報告(如有)。

    2.5.17 上市公司應當重點加強對控股子公司的管理控制,制定對控股子公司的控制政

    策及程序,并在充分考慮控股子公司業務特征等的基礎上,督促其建立內部控制制度。

    2.5.18 上市公司對其控股子公司的管理控制,至少應當包括下列控制活動:

    (一)建立對各控股子公司的控制制度,明確向控股子公司委派的董事、監事及重要

    高級管理人員的選任方式和職責權限等;

    (二)依據上市公司的經營策略和風險管理政策,督導各控股子公司建立起相應的經

    營計劃、風險管理程序;

    (三)要求各控股子公司建立重大事件報告制度、明確審議程序,及時向上市公司報

    告重大業務事件、重大財務事件以及其他可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生

    較大影響的信息,并嚴格按照授權規定將重大事件報公司董事會審議或者股東大會審議;

    (四)要求控股子公司及時向上市公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議

    等重要文件;

    (五)定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度報告,包括營運報告、產銷量報

    表、資產負債表、利潤表、現金流量表、向他人提供資金及對外擔保報表等;

    (六)建立對各控股子公司的績效考核制度。

    2.5.19 上市公司的控股子公司同時控股其他公司的,上市公司應當督促其控股子公司

    參照本指引要求,逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。

    第三章 董事、監事和高級管理人員管理

    第一節 總體要求

    3.1.1 董事、監事和高級管理人員應當遵守有關法律、行政法規、部門規章、規范性

    文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程,在公司章程、股東大

    會或者董事會授權范圍內,忠實、勤勉、謹慎履職,并嚴格履行其作出的各項承諾。

    3.1.2 董事、監事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權牟取個人利益,不得

    因其作為董事、監事和高級管理人員身份從第三方獲取不當利益。

    3.1.3 董事、監事和高級管理人員應當保護上市公司資產的安全、完整,不得挪用公10

    司資金和侵占公司財產。

    董事、監事和高級管理人員應當嚴格區分公務支出和個人支出,不得利用公司為其支

    付應當由其個人負擔的費用。

    3.1.4 董事、監事和高級管理人員與上市公司訂立合同或者進行交易的,應當根據

    《股票上市規則》和公司章程的規定提交公司董事會或者股東大會審議通過,并嚴格遵守

    公平性原則。

    3.1.5 董事、監事和高級管理人員不得利用職務便利為自己或者他人牟取屬于上市公

    司的商業機會,不得自營或者為他人經營與公司相同或者類似的業務。

    3.1.6 董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責地履行職責,具備正常履行職責所需

    的必要的知識、技能和經驗,并保證有足夠的時間和精力履行職責。

    3.1.7 董事、監事和高級管理人員應當嚴格按照有關規定履行報告義務和信息披露義

    務,并保證報告和披露的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

    遺漏。

    3.1.8 董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守公平信息披露原則,做好上市公司未

    公開重大信息的保密工作,不得以任何方式泄露公司未公開重大信息,不得進行內幕交易、

    操縱市場或者其他欺詐活動。一旦出現泄露,應當立即通知公司并督促其公告,公司不予

    披露的,應當立即向本所報告。

    3.1.9 董事、監事和高級管理人員應當積極配合本所的日常監管,在規定期限內回答

    本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關資料,按時參加本所的約見談話,并按照本所

    要求按時參加本所組織的相關培訓和會議。

    3.1.10 董事、監事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人出

    現下列情形之一的,應當及時向公司董事會或者監事會報告,并督促公司按照有關規定履

    行信息披露義務:

    (一)占用公司資金,挪用、侵占公司資產的;

    (二)要求公司違法違規提供擔保的;

    (三)對公司進行或者擬進行重大資產重組的;

    (四)持股或者控制公司的情況已發生或者擬發生較大變化的;

    (五)持有、控制公司 5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設置信托或11

    者被依法限制表決權的;

    (六)自身經營狀況惡化,進入或者擬進入破產、清算等程序的;

    (七)對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情形。

    公司未及時履行信息披露義務,或者披露內容與實際情況不符的,相關董事、監事和

    高級管理人員應當立即向本所報告。

    3.1.11 董事、監事和高級管理人員向上市公司董事會、監事會報告重大事件的,應當

    同時通報董事會秘書。

    3.1.12 董事、監事和高級管理人員應當及時閱讀并核查上市公司在符合條件媒體上刊

    登的信息披露文件,發現與董事會決議、監事會決議不符或者與事實不符的,應當及時了

    解原因,提請董事會、監事會予以糾正,董事會、監事會不予糾正的,應當立即向本所報

    告。

    第二節 任職管理

    3.2.1 上市公司應當在公司章程中規定規范、透明的董事、監事和高級管理人員提名、

    選任程序,保障董事、監事和高級管理人員選任公開、公平、公正。

    3.2.2 董事會秘書在董事會審議其受聘議案前,應當取得本所頒發的董事會秘書資格

    證書。

    獨立董事在被提名前,原則上應當取得中國證監會認可的獨立董事資格證書。尚未取

    得的,應當書面承諾參加最近一次獨立董事培訓并取得本所認可的獨立董事資格證書,并

    予以公告。

    3.2.3 董事、監事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的,不得被提名擔任上市

    公司董事、監事和高級管理人員:

    (一)《公司法》第一百四十六條規定的情形之一;

    (二)被中國證監會采取證券市場禁入措施,期限尚未屆滿;

    (三)被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員,期

    限尚未屆滿;

    (四)本所規定的其他情形。

    董事、監事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的,公司應當披露該候選人具體12

    情形、擬聘請該候選人的原因以及是否影響公司規范運作:

    (一)最近三年內受到中國證監會行政處罰;

    (二)最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;

    (三)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚

    未有明確結論意見;

    (四)被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院

    納入失信被執行人名單。

    上述期間,應當以公司董事會、股東大會等有權機構審議董事、監事和高級管理人員

    候選人聘任議案的日期為截止日。

    3.2.4 上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計

    不得超過公司董事總數的二分之一。

    公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不

    得擔任公司監事。

    3.2.5 董事、監事和高級管理人員候選人被提名后,應當自查是否符合任職資格,及

    時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關資格證書(如適用)。

    候選人應當作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的候選人資料真實、準確、

    完整以及符合任職資格,并保證當選后切實履行職責。

    3.2.6 董事會秘書作為上市公司高級管理人員,為履行職責有權參加相關會議,查閱

    有關文件,了解公司的財務和經營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘

    書的工作,對于董事會秘書提出的問詢,應當及時、如實予以回復,并提供相關資料。任

    何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。

    3.2.7 董事、監事、高級管理人員候選人簡歷中,應當包括下列內容:

    (一)工作經歷,其中應當特別說明在公司股東、實際控制人等單位的工作情況;

    (二)專業背景、從業經驗等;

    (三)是否存在本指引第 3.2.3 條所列情形;

    (四)是否與持有公司 5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高

    級管理人員存在關聯關系;

    (五)本所要求披露的其他重要事項。13

    3.2.8 董事、監事和高級管理人員在離任后三年內,再次被提名為該上市公司董事、

    監事和高級管理人員候選人的,公司應當將聘任理由以及相關人員離任后買賣公司股票的

    情況予以披露。

    3.2.9 董事、監事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或者職工代表大會等有

    權機構審議其受聘議案時,應當親自出席會議,就其任職資格、專業能力、從業經歷、違

    法違規情況、與上市公司是否存在利益沖突,與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、

    監事和高級管理人員的關系等情況進行說明。

    3.2.10 董事、監事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。除下列情形外,董事

    和監事的辭職自辭職報告送達董事會或者監事會時生效:

    (一)董事、監事辭職導致董事會、監事會成員低于法定最低人數;

    (二)職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一;

    (三)獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒

    有會計專業人士。

    在上述情形下,辭職報告應當在下任董事或者監事填補因其辭職產生的空缺后方能生

    效。在辭職報告尚未生效之前,擬辭職董事或者監事仍應當按照有關法律、行政法規和公

    司章程的規定繼續履行職責。

    出現第一款情形的,上市公司應當在二個月內完成補選。

    3.2.11 董事、監事和高級管理人員應當在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去

    的職務、辭職后是否繼續在上市公司及其控股子公司任職(如繼續任職,說明繼續任職的

    情況)等情況。

    3.2.12 董事、監事和高級管理人員在任職期間出現本指引第 3.2.3 條第一款或者其他

    法律、行政法規、部門規章、規范性文件和業務規則規定的不得擔任董事、監事和高級管

    理人員情形的,相關董事、監事和高級管理人員應當在該事實發生之日起一個月內離職。

    上市公司半數以上董事、監事和高級管理人員在任職期間出現依照本節規定應當離職

    情形的,經公司申請并經本所同意,相關董事、監事和高級管理人員離職期限可以適當延

    長,但延長時間最長不得超過三個月。

    在離職生效之前,相關董事、監事和高級管理人員仍應當按照有關法律、行政法規和

    公司章程的規定繼續履行職責,確保公司的正常運作。14

    3.2.13 董事長、總經理在任職期間離職,上市公司獨立董事應當對董事長、總經理離

    職原因進行核查,并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發表意見。

    獨立董事認為必要時,可以聘請中介機構進行離任審計,費用由公司承擔。

    3.2.14 董事、監事和高級管理人員在離職生效之前,以及離職生效后或者任期結束后

    的合理期間或者約定的期限內,對上市公司和全體股東承擔的忠實義務并不當然解除。

    董事、監事和高級管理人員離職后,其對公司的商業秘密負有的保密義務在該商業秘

    密成為公開信息之前仍然有效,并應當嚴格履行與公司約定的禁止同業競爭等義務。

    第三節 董事行為規范

    3.3.1 董事應當在調查、獲取作出決策所需文件和資料的基礎上,充分考慮所審議事

    項的合法合規性、對上市公司的影響(包括潛在影響)以及存在的風險,以正常合理的謹

    慎態度勤勉履行職責并對所議事項表示明確的個人意見。對所議事項有疑問的,應當主動

    調查或者要求董事會提供決策所需的更充足的資料或者信息。

    3.3.2 董事應當關注董事會審議事項的決策程序,特別關注相關事項的提議程序、決

    策權限、表決程序和回避事宜。

    3.3.3 董事應當親自出席董事會會議,因故不能親自出席董事會會議的,應當審慎選

    擇并以書面形式委托其他董事代為出席,獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。涉

    及表決事項的,委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或者棄權的意見。

    董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。董事對

    表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。

    一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議關

    聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席會議。

    3.3.4 出現下列情形之一的,董事應當作出書面說明并對外披露:

    (一)連續兩次未親自出席董事會會議;

    (二)任職期內連續十二個月未親自出席董事會會議次數超過其間董事會會議總次數

    的二分之一。

    3.3.5 董事會審議授權事項時,董事應當對授權的范圍、合法合規性、合理性和風險

    進行審慎判斷,充分關注是否超出公司章程、股東大會議事規則和董事會議事規則等規定15

    的授權范圍,授權事項是否存在重大風險。

    董事應當對授權事項的執行情況進行持續監督。

    3.3.6 董事會在審議重大交易事項時,董事應當詳細了解發生交易的原因,審慎評估

    交易對上市公司財務狀況和長遠發展的影響,特別關注是否存在通過關聯交易非關聯化的

    方式掩蓋關聯交易的實質以及損害公司和中小股東合法權益的行為。

    3.3.7 董事會在審議關聯交易事項時,董事應當對關聯交易的必要性、公平性、真實

    意圖、對上市公司的影響作出明確判斷,特別關注交易的定價政策及定價依據,包括評估

    值的公允性、交易標的的成交價格與賬面值或者評估值之間的關系等,嚴格遵守關聯董事

    回避制度,防止利用關聯交易調控利潤、向關聯人輸送利益以及損害公司和中小股東的合

    法權益。

    3.3.8 董事會在審議重大投資事項時,董事應當認真分析投資項目的可行性和投資前

    景,充分關注投資項目是否與上市公司主營業務相關、資金來源安排是否合理、投資風險

    是否可控以及該事項對公司的影響。

    3.3.9 董事會在審議提供擔保事項前,董事應當充分了解被擔保方的經營和資信情況,

    認真分析被擔保方的財務狀況、營運狀況和信用情況等。

    董事應當對擔保的合規性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保措施是否有

    效等作出審慎判斷。

    董事會在審議對上市公司的控股子公司、參股公司的擔保議案時,董事應當重點關注

    控股子公司、參股公司的各股東是否按出資比例提供同等擔?;蛘叻磽5蕊L險控制措施。

    3.3.10 董事會在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正等事項時,

    董事應當關注變更或者更正的合理性、對上市公司定期報告會計數據的影響、是否涉及追

    溯調整、是否導致公司相關年度盈虧性質改變、是否存在利用該等事項調節各期利潤誤導

    投資者的情形。

    3.3.11 董事會在審議提供財務資助事項前,董事應當積極了解被資助方的基本情況,

    如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。

    董事會在審議提供財務資助事項時,董事應當對提供財務資助的合規性、合理性、被

    資助方償還能力以及擔保措施是否有效等作出審慎判斷。

    3.3.12 董事會在審議為控股子公司(上市公司合并報表范圍內且持股比例超過 50%的16

    控股子公司除外)、參股公司提供財務資助事項時,董事應當關注被資助對象的其他股東

    是否按出資比例提供財務資助且條件同等,是否存在直接或者間接損害上市公司利益的情

    形,以及上市公司是否按規定履行審批程序和信息披露義務。

    3.3.13 董事會在審議出售或者轉讓在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等與上

    市公司核心競爭能力相關的資產時,董事應當充分關注該事項是否存在損害公司和中小股

    東合法權益的情形,并應當對此發表明確意見。前述意見應當在董事會會議記錄中作出記

    載。

    3.3.14 董事會在審議委托理財事項時,董事應當充分關注是否將委托理財的審批權授

    予董事或者高級管理人員個人行使,相關風險控制制度和措施是否健全有效,受托方的誠

    信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好。

    3.3.15 董事會在審議證券投資與衍生品交易等高風險投資等事項時,董事應當充分關

    注上市公司是否建立專門內部控制制度,投資風險是否可控以及風險控制措施是否有效,

    投資規模是否影響公司正常經營,資金來源是否為自有資金,是否存在違反規定的投資等

    情形。

    3.3.16 董事會在審議變更募集資金用途事項時,董事應當充分關注變更的合理性和必

    要性,在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預期收益等情況后作出審慎判斷。

    3.3.17 董事會在審議上市公司收購和重大資產重組事項時,董事應當充分調查收購或

    者重組的意圖,關注收購方或者重組交易對方的資信狀況和財務狀況,交易價格是否公允、

    合理,收購或者重組是否符合公司的整體利益,審慎評估收購或者重組對公司財務狀況和

    長遠發展的影響。

    3.3.18 董事會在審議利潤分配和資本公積金轉增股本方案時,董事應當關注方案的合

    規性和合理性,是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性、公司可持續發

    展等狀況相匹配。

    3.3.19 董事會在審議重大融資事項時,董事應當關注上市公司是否符合融資條件,并

    結合公司實際,分析各種融資方式的利弊,合理確定融資方式。涉及向關聯人非公開發行

    股票議案的,應當特別關注發行價格的合理性。

    3.3.20 董事會在審議定期報告時,董事應當認真閱讀定期報告全文,重點關注定期報

    告內容是否真實、準確、完整,是否存在重大編制錯誤或者遺漏,主要會計數據和財務指17

    標是否發生大幅波動及波動原因的解釋是否合理,是否存在異常情況,經營情況討論與分

    析是否全面分析了上市公司報告期財務狀況與經營成果并且充分披露了可能影響公司未來

    財務狀況與經營成果的重大事項和不確定性因素等。

    董事應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見,不得委托他人簽

    署,也不得以任何理由拒絕簽署。

    董事對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當說明

    具體原因并公告,董事會和監事會應當對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。

    3.3.21 董事應當嚴格執行并督促高級管理人員執行股東大會決議、董事會決議等相關

    決議。

    在執行過程中發現下列情形之一時,董事應當及時向上市公司董事會報告,提請董事

    會采取應對措施:

    (一)實施環境、實施條件等出現重大變化,導致相關決議無法實施或者繼續實施可

    能導致公司利益受損;

    (二)實際執行情況與相關決議內容不一致,或者執行過程中發現重大風險;

    (三)實際執行進度與相關決議存在重大差異,繼續實施難以實現預期目標。

    3.3.22 董事應當及時關注媒體對上市公司的報道,發現與公司實際情況不符、可能或

    者已經對公司股票及其衍生品種交易產生較大影響的,應當及時向有關方面了解情況,督

    促公司查明真實情況并做好信息披露工作,必要時應當向本所報告。

    3.3.23 出現下列情形之一的,董事應當立即向本所報告并披露:

    (一)向董事會報告所發現的上市公司經營活動中的重大問題或者其他董事、監事、

    高級管理人員損害公司利益的行為,但董事會未采取有效措施的;

    (二)董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市

    規則》、本指引、本所其他相關規定或者公司章程的決議時,董事明確提出反對意見,但

    董事會堅持作出決議的;

    (三)其他應當報告的重大事件。

    3.3.24 董事應當積極關注上市公司事務,通過審閱文件、問詢相關人員、現場考察、

    組織調查等多種形式,主動了解公司的經營、運作、管理和財務等情況。對于關注到的重

    大事項、重大問題或者市場傳聞,董事應當要求公司相關人員及時作出說明或者澄清,必18

    要時應當提議召開董事會審議。

    3.3.25 董事應當保證上市公司所披露信息的真實、準確、完整,董事不能保證公司披

    露的信息真實、準確、完整或者存在異議的,應當在公告中作出相應聲明并說明理由,董

    事會、監事會應當對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。

    3.3.26 董事應當監督上市公司的規范運作情況,積極推動公司各項內部制度建設,主

    動了解已發生和可能發生的重大事項及其進展情況對公司的影響,及時向董事會報告公司

    經營活動中存在的問題,不得以不直接從事或者不熟悉相關業務為由推卸責任。

    3.3.27 董事發現上市公司或者公司董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人等

    存在涉嫌違法違規或者其他損害公司利益的行為時,應當要求相關方立即糾正或者停止,

    并及時向董事會報告,提請董事會進行核查,必要時應當向本所報告。

    第四節 董事長行為規范

    3.4.1 董事長應當積極推動上市公司內部各項制度的制訂和完善,加強董事會建設,

    確保董事會工作依法正常開展,依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會

    議。

    3.4.2 董事長應當遵守董事會議事規則,保證上市公司董事會會議的正常召開,及時

    將應當由董事會審議的事項提交董事會審議,不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立

    行使其職權。

    董事長應當嚴格遵守董事會集體決策機制,不得以個人意見代替董事會決策,不得影

    響其他董事獨立決策。

    3.4.3 董事長不得從事超越其職權范圍的行為。

    董事長在其職權范圍(包括授權)內行使權力時,對上市公司經營可能產生重大影響

    的事項應當審慎決策,必要時應當提交董事會集體決策。

    對于授權事項的執行情況,董事長應當及時告知其他董事。

    3.4.4 董事長應當積極督促董事會決議的執行,并及時將有關情況告知其他董事。

    實際執行情況與董事會決議內容不一致,或者執行過程中發現重大風險的,董事長應

    當及時召集董事會進行審議并采取有效措施。

    董事長應當定期向總經理和其他高級管理人員了解董事會決議的執行情況。19

    3.4.5 董事長應當保證全體董事和董事會秘書的知情權,為其履行職責創造良好的工

    作條件,不得以任何形式阻撓其依法行使職權。

    3.4.6 董事長在接到有關上市公司重大事件的報告后,應當立即敦促董事會秘書及時

    履行信息披露義務。

    第五節 獨立董事行為規范

    3.5.1 獨立董事應當獨立公正地履行職責,不受上市公司主要股東、實際控制人或者

    其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。若發現所審議事項存在影響其獨立性的情

    況,應當向公司申明并實行回避。任職期間出現明顯影響獨立性情形的,應當及時通知公

    司,提出解決措施,必要時應當提出辭職。

    3.5.2 獨立董事應當充分行使下列特別職權:

    (一)需要提交股東大會審議的關聯交易應當由獨立董事認可后,提交董事會討論。

    獨立董事在作出判斷前,可以聘請中介機構出具專項報告;

    (二)向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所;

    (三)向董事會提請召開臨時股東大會;

    (四)征集中小股東的意見,提出利潤分配提案,并直接提交董事會審議;

    (五)提議召開董事會;

    (六)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

    (七)在股東大會召開前公開向股東征集投票權,但不得采取有償或者變相有償方式

    進行征集。

    獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

    3.5.3 獨立董事應當對下列上市公司重大事項發表獨立意見:

    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任、解聘高級管理人員;

    (三)董事、高級管理人員的薪酬;

    (四)公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露,以及利潤

    分配政策是否損害中小投資者合法權益;

    (五)需要披露的關聯交易、提供擔保(不含對合并報表范圍內子公司提供擔保)、20

    委托理財、提供財務資助、變更募集資金用途、公司自主變更會計政策、股票及衍生品投

    資等重大事項;

    (六)公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或者新發生的總額高于三百萬

    元且高于公司最近經審計凈資產值的 5%的借款或者其他資金往來,以及公司是否采取有

    效措施回收欠款;

    (七)重大資產重組方案、股權激勵計劃;

    (八)公司擬決定其股票不再在本所交易,或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉

    讓;

    (九)獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項;

    (十)有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所業務規則及公司章程規定。

    獨立董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無

    法發表意見及其障礙,所發表的意見應當明確、清楚。

    3.5.4 獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內容:

    (一)重大事項的基本情況;

    (二)發表意見的依據,包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容等;

    (三)重大事項的合法合規性;

    (四)對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否

    有效;

    (五)發表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發表意見的,

    相關獨立董事應當明確說明理由。

    獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認,并將上述意見及時報告董事會,與公司相

    關公告同時披露。

    3.5.5 獨立董事發現上市公司存在下列情形之一的,應當積極主動履行盡職調查義務

    并及時向本所報告,必要時應當聘請中介機構進行專項調查:

    (一)重大事項未按規定提交董事會或者股東大會審議;

    (二)未及時履行信息披露義務;

    (三)公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

    (四)其他涉嫌違法違規或者損害中小股東合法權益的情形。21

    3.5.6 除參加董事會會議外,獨立董事應當保證安排合理時間,對上市公司生產經營

    狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場檢查。

    現場檢查發現異常情形的,應當及時向公司董事會和本所報告。

    3.5.7 獨立董事應當依法履行董事義務,充分了解公司經營運作情況和董事會議題內

    容,維護上市公司和全體股東的利益,尤其關注中小股東的合法權益保護。

    公司股東間或者董事間發生沖突、對公司經營管理造成重大影響的,獨立董事應當主

    動履行職責,維護公司整體利益。

    本所鼓勵獨立董事公布通信地址或者電子信箱與投資者進行交流,接受投資者咨詢、

    投訴,主動調查損害公司和中小投資者合法權益的情況,并將調查結果及時回復投資者。

    3.5.8 出現下列情形之一的,獨立董事應當及時向本所報告:

    (一)被公司免職,本人認為免職理由不當的;

    (二)由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形,致使獨立董事辭職的;

    (三)董事會會議資料不完整或者論證不充分,二名及以上獨立董事書面要求延期召

    開董事會會議或者延期審議相關事項的提議未被采納的;

    (四)對公司或者其董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規行為向董事會報告后,

    董事會未采取有效措施的;

    (五)嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。

    3.5.9 獨立董事應當向上市公司年度股東大會提交述職報告并披露,述職報告應當包

    括下列內容:

    (一)全年出席董事會方式、次數及投票情況,出席股東大會次數;

    (二)發表獨立意見的情況;

    (三)現場檢查情況;

    (四)提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和

    咨詢機構等情況;

    (五)保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。

    3.5.10 獨立董事應當對其履行職責的情況進行書面記載,本所根據監管需要可以調閱

    獨立董事的工作檔案。

    3.5.11 獨立董事任職期間,應當按照相關規定參加本所認可的獨立董事后續培訓。22

    第六節 監事行為規范

    3.6.1 監事應當對上市公司董事、高級管理人員遵守有關法律、行政法規、部門規章、

    規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程以及執行公司職

    務的行為進行監督。董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料,不得妨礙

    監事行使職權。

    3.6.2 監事在履行監督職責過程中,對違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、

    《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定、公司章程或者股東大會決議的董事、高

    級管理人員,可以提出罷免的建議。

    3.6.3 監事發現上市公司或者公司董事、高級管理人員、股東、實際控制人存在違反

    法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規

    定、公司章程、股東大會決議或者其他損害公司利益的行為,已經或者可能給公司造成重

    大損失的,應當及時向董事會、監事會報告,要求相關方予以糾正,并向本所報告。

    3.6.4 監事應當對獨立董事履行職責的情況進行監督,充分關注獨立董事是否持續具

    備應有的獨立性,是否有足夠的時間和精力有效履行職責,履行職責時是否受到上市公司

    主要股東、實際控制人或者非獨立董事、監事、高級管理人員的不當影響等。

    3.6.5 監事應當對董事會專門委員會的執行情況進行監督,檢查董事會專門委員會成

    員是否按照董事會專門委員會議事規則履行職責。

    3.6.6 監事審議上市公司重大事項,參照本章第三節董事對重大事項審議的相關規定

    執行。

    第七節 高級管理人員行為規范

    3.7.1 上市公司高級管理人員應當嚴格執行股東大會決議、董事會決議等相關決議,

    不得擅自變更、拒絕或者消極執行相關決議。高級管理人員在執行相關決議過程中發現公

    司存在第 3.3.21 條所列情形之一的,應當及時向總經理或者董事會報告,提請總經理或者

    董事會采取應對措施。

    3.7.2 上市公司出現下列情形之一的,總經理或者其他高級管理人員應當及時向董事

    會報告,充分說明原因及對公司的影響,并提請董事會按照有關規定履行信息披露義務:

    (一)公司所處行業發展前景、國家產業政策、稅收政策、經營模式、產品結構、主23

    要原材料和產品價格、主要客戶和供應商等內外部生產經營環境出現重大變化的;

    (二)預計公司經營業績出現虧損、扭虧為盈或者同比大幅變動,或者預計公司實際

    經營業績與已披露業績預告情況存在較大差異的;

    (三)其他可能對公司生產經營和財務狀況產生較大影響或者損害公司利益的事項。

    3.7.3 董事會秘書應當切實履行《股票上市規則》規定的各項職責,采取有效措施督

    促上市公司建立信息披露事務管理制度,做好信息披露相關工作。

    3.7.4 高級管理人員進行上市公司重大事項決策,參照本章第三節董事對重大事項審

    議的相關規定執行。

    第八節 股份及其變動管理

    3.8.1 上市公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在買賣本公司股票及其衍

    生品種前,應當知悉《公司法》《證券法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件、

    《股票上市規則》、本指引和本所其他相關規定中關于內幕交易、操縱市場、短線交易等

    禁止行為的規定,不得進行違法違規的交易。

    3.8.2 上市公司的董事、監事、高級管理人員不得從事以本公司股票為標的證券的融

    資融券交易。

    3.8.3 上市公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表及前述人員的配偶在買賣

    本公司股票及其衍生品種前,應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書,董事會秘書

    應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況,如該買賣行為可能違反《公司法》《證券

    法》《上市公司收購管理辦法》《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章

    程等規定的,董事會秘書應當及時書面通知相關董事、監事、高級管理人員和證券事務代

    表,并提示相關風險。

    3.8.4 上市公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表應當在下列時間內委托公

    司向本所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱中國結算深圳分公司)

    申報其個人及其親屬(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身

    份證件號碼等):

    (一)新上市公司的董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在公司申請股票上市

    時;24

    (二)新任董事、監事在股東大會(或者職工代表大會)通過其任職事項后二個交易

    日內;

    (三)新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內;

    (四)新任證券事務代表在公司通過其任職事項后二個交易日內;

    (五)現任董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在其已申報的個人信息發生變

    化后的二個交易日內;

    (六)現任董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在離任后二個交易日內;

    (七)本所要求的其他時間。

    以上申報數據視為相關人員向本所和中國結算深圳分公司提交的將其所持本公司股份

    按相關規定予以管理的申請。

    3.8.5 上市公司及其董事、監事、高級管理人員和證券事務代表應當保證其向本所和

    中國結算深圳分公司申報數據的真實、準確、及時、完整,同意本所及時公布相關人員買

    賣本公司股份及其衍生品種的情況,并承擔由此產生的法律責任。

    3.8.6 上市公司應當按照中國結算深圳分公司的要求,對董事、監事、高級管理人員

    和證券事務代表及其親屬股份相關信息進行確認,并及時反饋確認結果。如因確認錯誤或

    者反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛,均由公司自行解決并承擔相關法律責任。

    3.8.7 董事、監事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后,中國結算深圳分

    公司根據其申報數據資料,對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份

    予以鎖定。

    上市已滿一年公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉

    債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份,按 75%自動鎖定;

    新增有限售條件的股份,計入次年可轉讓股份的計算基數。

    上市未滿一年公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份,按

    100%自動鎖定。

    3.8.8 每年的第一個交易日,中國結算深圳分公司以上市公司董事、監事和高級管理

    人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上市的本公司股份為基數,按 25%計

    算其本年度可轉讓股份法定額度;同時,對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無

    限售條件的流通股進行解鎖。25

    當計算可解鎖額度出現小數時,按四舍五入取整數位;當某賬戶持有本公司股份余額

    不足一千股時,其本年度可轉讓股份額度即為其持有本公司股份數。

    因公司進行權益分派等導致董事、監事和高級管理人員所持本公司股份變化的,本年

    度可轉讓股份額度做相應變更。

    3.8.9 上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的,當解

    除限售的條件滿足后,董事、監事和高級管理人員可以委托公司向本所和中國結算深圳分

    公司申請解除限售。解除限售后董事、監事和高級管理人員名下可轉讓股份剩余額度內的

    股份解鎖,其余股份自動鎖定。

    3.8.10 在鎖定期間,董事、監事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權、

    表決權、優先配售權等相關權益不受影響。

    3.8.11 上市公司董事、監事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后,中國結

    算深圳分公司自其申報離任日起六個月內將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定。

    3.8.12 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在買賣本公司股份及其衍生品種的二

    個交易日內,通過公司董事會在本所網站上進行披露。披露內容包括:

    (一)本次變動前持股數量;

    (二)本次股份變動的日期、數量、價格;

    (三)本次變動后的持股數量;

    (四)本所要求披露的其他事項。

    董事、監事和高級管理人員以及董事會拒不披露的,本所在本所網站公開披露以上信

    息。

    3.8.13 上市公司董事、監事、高級管理人員和持有公司 5%以上股份的股東違反《證

    券法》相關規定,將其所持本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣

    出,或者在賣出后六個月內又買入的,公司董事會應當收回其所得收益,并及時披露下列

    內容:

    (一)相關人員違規買賣的情況;

    (二)公司采取的處理措施;

    (三)收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況;

    (四)本所要求披露的其他事項。26

    前款所稱董事、監事、高級管理人員和自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質

    的證券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性

    質的證券。

    3.8.14 上市公司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表及前述人員的配偶在下列

    期間不得買賣本公司股票及其衍生品種:

    (一)公司定期報告公告前三十日內,因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日

    期的,自原預約公告日前三十日起算,至公告前一日;

    (二)公司業績預告、業績快報公告前十日內;

    (三)自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日

    或者進入決策程序之日,至依法披露后二個交易日內;

    (四)中國證監會及本所規定的其他期間。

    公司董事、監事、高級管理人員及證券事務代表應當督促其配偶遵守前款規定,并承

    擔相應責任。

    3.8.15 上市公司根據公司章程的規定,對董事、監事、高級管理人員、證券事務代表

    及其配偶等人員所持本公司股份規定更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附

    加其他限制轉讓條件的,應當及時披露并做好后續管理。

    3.8.16 上市公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表應當確保下列自然人、法

    人或者其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股票及其衍生品種的行為:

    (一)公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

    (二)公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或者其他組織;

    (三)公司證券事務代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

    (四)中國證監會、本所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或者公

    司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表有特殊關系,可能獲知內幕信息的自然人、

    法人或者其他組織。

    3.8.17 上市公司應當建立董事、監事、高級管理人員所持本公司股份及其變動的專項

    管理制度,明確上述人員買賣本公司股份的報告、申報和監督程序,并對外披露。27

    第四章 股東、控股股東和實際控制人行為規范

    第一節 總體要求

    4.1.1 上市公司股東和實際控制人應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、

    《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程,依法行使股東權利,不得濫

    用股東權利損害公司和其他股東的利益。

    4.1.2 上市公司股東和實際控制人應當嚴格按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》

    《股票上市規則》等相關規定履行信息披露義務,及時報告和公告其收購及股份權益變動

    等信息,并保證披露的信息真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

    漏。

    4.1.3 上市公司股東和實際控制人應當積極配合公司履行信息披露義務。

    本所、公司向股東、實際控制人調查、詢問有關情況和信息時,相關股東、實際控制

    人應當積極配合并及時、如實答復,提供相關資料,確認、說明或者澄清有關事實,并保

    證相關信息和資料的真實、準確和完整。

    4.1.4 上市公司股東和實際控制人以及其他知情人員不得以任何方式泄露有關公司的

    未公開重大信息,不得利用公司未公開重大信息牟取利益,不得進行內幕交易、操縱市場

    或者其他欺詐活動。

    4.1.5 發生下列情況之一時,持有、控制上市公司 5%以上股份的股東或者實際控制人

    應當立即通知公司并配合其履行信息披露義務:

    (一)相關股東持有、控制的公司 5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者

    設定信托或者被依法限制表決權;

    (二)相關股東或者實際控制人進入破產、清算等狀態;

    (三)相關股東或者實際控制人持股或者控制公司的情況已發生或者擬發生較大變化,

    實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化;

    (四)相關股東或者實際控制人擬對公司進行重大資產或者債務重組;

    (五)控股股東、實際控制人因涉嫌違法違規被有權機關調查或者采取強制措施,或

    者受到重大行政、刑事處罰的;

    (六)本所認定的其他情形。28

    上述情形出現重大變化或者進展的,相關股東或者實際控制人應當及時通知公司、向

    本所報告并予以披露。

    實際控制人及其控制的其他企業與公司發生同業競爭或者同業競爭情況發生較大變化

    的,應當說明對公司的影響以及擬采取的解決措施等。

    上市公司無法與實際控制人取得聯系,或者知悉相關股東、實際控制人存在本條第一

    款所述情形的,應及時向本所報告并予以披露。

    4.1.6 在上市公司收購、相關股份權益變動、重大資產或者債務重組等有關信息依法

    披露前發生下列情形之一的,相關股東或者實際控制人應當及時通知公司刊登提示性公告,

    披露有關收購、相關股份權益變動、重大資產或者債務重組等事項的籌劃情況和既有事實:

    (一)相關信息已經泄露或者市場出現有關該事項的傳聞;

    (二)公司股票及其衍生品種交易出現異常波動;

    (三)相關股東或者實際控制人預計相關信息難以保密;

    (四)本所認定的其他情形。

    第二節 控股股東和實際控制人行為規范

    4.2.1 控股股東、實際控制人應當采取切實措施保證上市公司資產完整、人員獨立、

    財務獨立、機構獨立和業務獨立,不得通過任何方式影響公司的獨立性。

    公司無控股股東、實際控制人的,公司第一大股東及其最終控制人應當比照控股股東、

    實際控制人,履行本節的規定。

    4.2.2 控股股東、實際控制人對上市公司及其他股東負有誠信義務??毓晒蓶|應當依

    法行使股東權利,履行股東義務??毓晒蓶|、實際控制人不得利用其控制權損害公司及其

    他股東的合法權益,不得利用對公司的控制地位謀取非法利益。

    4.2.3 控股股東、實際控制人及其關聯人不得利用關聯交易、資產重組、墊付費用、

    對外投資、擔保、利潤分配和其他方式直接或者間接侵占上市公司資金、資產,損害公司

    及其他股東的合法權益。

    4.2.4 對上市公司違法行為負有責任的控股股東及實際控制人,應當主動、依法將其

    持有的公司股權及其他資產用于賠償中小投資者。

    4.2.5 控股股東、實際控制人應當簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》,并29

    報本所和上市公司董事會備案。

    控股股東、實際控制人應當保證《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明事項

    的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    控股股東、實際控制人聲明事項發生變化的,應當自該等事項發生變化之日起五個交

    易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。

    控股股東、實際控制人發生變化的,新的控股股東、實際控制人應當在其完成變更的

    一個月內完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。

    控股股東、實際控制人簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》時,應當由律師

    見證,并由律師解釋該文件的內容,相關控股股東、實際控制人在充分理解后簽字蓋章。

    4.2.6 控股股東、實際控制人應當在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明:

    (一)直接和間接持有上市公司股票的情況;

    (二)有無因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》或者

    其他相關規定受查處的情況;

    (三)關聯人基本情況;

    (四)本所認為應當說明的其他情況。

    4.2.7 控股股東、實際控制人應當履行下列職責并在《控股股東、實際控制人聲明及

    承諾書》中作出承諾:

    (一)遵守并促使上市公司遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件;

    (二)遵守并促使公司遵守本所《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定,接

    受本所監管;

    (三)遵守并促使公司遵守公司章程;

    (四)依法行使股東權利,不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益;

    (五)嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾,不擅自變更或者解除;

    (六)嚴格按照有關規定履行信息披露義務;

    (七)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

    控股股東、實際控制人應當明確承諾如存在控股股東、實際控制人及其關聯人占用公

    司資金、要求公司違法違規提供擔保的,在占用資金全部歸還、違規擔保全部解除前不轉

    讓所持有、控制的公司股份。30

    4.2.8 控股股東、實際控制人不得通過下列任何方式影響上市公司人員獨立:

    (一)通過行使提案權、表決權以外的方式影響公司人事任免;

    (二)通過行使提案權、表決權以外的方式限制公司董事、監事、高級管理人員以及

    其他在公司任職的人員履行職責;

    (三)聘任公司高級管理人員在控股股東或者其控制的企業擔任除董事、監事以外的

    其他行政職務;

    (四)向公司高級管理人員支付薪金或者其他報酬;

    (五)無償要求公司人員為其提供服務;

    (六)有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件規定及本所認定的其他情形。

    4.2.9 控股股東、實際控制人及其關聯人不得通過下列任何方式影響上市公司財務獨

    立:

    (一)與公司共用銀行賬戶;

    (二)將公司資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關聯人控制的賬戶;

    (三)占用公司資金;

    (四)要求公司違法違規提供擔保;

    (五)將公司財務核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統之內,如共用財務會

    計核算系統或者控股股東、實際控制人可以通過財務會計核算系統直接查詢公司經營情況、

    財務狀況等信息;

    (六)有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件規定及本所認定的其他情形。

    4.2.10 控股股東、實際控制人及其關聯人不得以下列任何方式占用上市公司資金:

    (一)要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出;

    (二)要求公司代其償還債務;

    (三)要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用;

    (四)要求公司通過銀行或者非銀行金融機構向其提供委托貸款;

    (五)要求公司委托其進行投資活動;

    (六)要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;

    (七)要求公司在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向其提供資金;

    (八)不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務;31

    (九)中國證監會及本所認定的其他情形。

    4.2.11 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得通過下列任何方式影響上市公

    司業務獨立:

    (一)與公司進行同業競爭;

    (二)要求公司與其進行顯失公平的關聯交易;

    (三)無償或者以明顯不公平的條件要求公司為其提供商品、服務或者其他資產;

    (四)有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件規定及本所認定的其他情形。

    4.2.12 控股股東、實際控制人及其關聯人不得通過下列任何方式影響上市公司資產完

    整和機構獨立:

    (一)與公司共用主要機器設備、廠房、專利、非專利技術等;

    (二)與公司共用原材料采購和產品銷售系統;

    (三)與公司共用機構和人員;

    (四)通過行使提案權、表決權以外的方式對公司董事會、監事會和其他機構行使職

    權進行限制或者施加其他不正當影響;

    (五)有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件規定及本所認定的其他情形。

    4.2.13 控股股東、實際控制人應當充分保護中小股東的提案權、表決權、董事提名權

    等權利,不得以任何理由限制、阻撓其合法權利的行使。

    4.2.14 控股股東、實際控制人提出議案時應當充分考慮議案對上市公司和中小股東利

    益的影響。

    4.2.15 控股股東、實際控制人與上市公司之間進行交易,應當遵循平等、自愿、等價、

    有償的原則,不得通過任何方式影響公司的獨立決策,不得通過欺詐、虛假陳述或者其他

    不正當行為等方式損害公司和中小股東的合法權益。

    4.2.16 控股股東、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位,牟取屬于公司的商

    業機會。

    4.2.17 控股股東、實際控制人不得以利用他人賬戶或者向他人提供資金的方式買賣上

    市公司股份。

    4.2.18 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份,應當嚴格按照法律、行政法規、部

    門規章、規范性文件、本所相關規定履行審批程序和信息披露義務,不得以任何方式規避32

    履行審批程序和信息披露義務。

    4.2.19 控股股東、實際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份:

    (一)公司年度報告公告前三十日內,因特殊原因推遲年度報告公告日期的,自原預

    約公告日前三十日起算,直至公告前一日;

    (二)公司業績預告、業績快報公告前十日內;

    (三)自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或

    者進入決策程序之日,至依法披露后二個交易日內;

    (四)中國證監會及本所規定的其他期間。

    下列主體在前款所列期間不得買賣公司股份:

    (一)控股股東、實際控制人直接或者間接控制的法人、非法人組織;

    (二)控股股東、實際控制人為自然人的,其配偶、未成年子女。

    4.2.20 控股股東、實際控制人轉讓上市公司控制權時,應當注意協調新老股東更換,

    確保公司董事會以及公司管理層穩定過渡。

    4.2.21 控股股東、實際控制人預計未來六個月內通過證券交易系統出售其持有或者控

    制的上市公司股份可能達到或者超過公司股份總數 5%的,應當在首次出售二個交易日前

    刊登提示性公告。

    4.2.22 前條提示性公告應當包括下列內容:

    (一)擬出售的股份數量;

    (二)擬出售的時間;

    (三)擬出售的價格區間(如有);

    (四)減持原因;

    (五)本所要求的其他內容。

    控股股東、實際控制人未按照前述規定刊登提示性公告的,任意連續六個月內通過證

    券交易系統出售上市公司股份不得達到或者超過公司股份總數的 5%。

    4.2.23 控股股東、實際控制人通過信托或者其他管理方式買賣上市公司股份的,適用

    本節相關規定。

    4.2.24 控股股東、實際控制人應當建立信息披露管理制度,明確規定涉及上市公司重

    大信息的范圍、內部保密、報告和披露等事項。33

    4.2.25 控股股東、實際控制人不得通過直接調閱、要求上市公司向其報告等方式獲取

    公司未公開重大信息,但法律、行政法規規定的除外。

    4.2.26 控股股東、實際控制人對涉及上市公司的未公開重大信息應當采取嚴格的保密

    措施。對應當披露的重大信息,應當第一時間通知公司并通過公司對外公平披露,不得提

    前泄露。一旦出現泄露應當立即通知公司,并督促公司立即公告。

    4.2.27 控股股東、實際控制人及其相關人員應當慎重對待有關上市公司的媒體采訪或

    者投資者調研,不得提供與公司相關的未公開重大信息,不得進行誤導性陳述,不得提供、

    傳播虛假信息。

    4.2.28 控股股東、實際控制人應當按照本所要求如實填報并及時更新關聯人信息,保

    證所提供的信息真實、準確、完整。

    4.2.29 上市公司控股股東和實際控制人的董事、監事和高級管理人員應當遵守并促使

    相關控股股東、實際控制人遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規

    則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程的規定。

    第三節 限售股份上市流通管理

    4.3.1 上市公司股東持有的下列有限售條件股份(以下簡稱限售股份)上市流通適用

    本節規定:

    (一)首次公開發行前已經發行的股份;

    (二)公司非公開發行的股份;

    (三)其他根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所相關規定存在限售條

    件的股份。

    4.3.2 在限售股份上市流通前,相關股東和上市公司不得通過提供、傳播虛假或者誤

    導性信息等任何方式操縱公司股票交易價格。

    4.3.3 上市公司股東出售已解除限售的股份應當嚴格遵守所作出的各項承諾,其股份

    出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續履行。

    4.3.4 保薦機構及其保薦代表人、獨立財務顧問及其主辦人應當按照有關規定督導相

    關股東嚴格履行其作出的各項承諾,規范股份上市流通行為。

    4.3.5 上市公司及其股東、保薦機構或者獨立財務顧問應當關注限售股份的限售期限。34

    股東申請限售股份上市流通的,應當委托公司董事會辦理相關手續。

    申請對限售股份解除限售應當滿足下列條件:

    (一)申請解除限售的股份限售期滿;

    (二)股東所持股份解除限售,不影響該股東在發行中所作出的承諾;

    (三)申請解除限售的股東不存在對公司的資金占用或者公司對該股東的違規擔保等

    損害公司利益的行為;

    (四)申請解除限售的股東不存在法律、行政法規、部門規章、規范性文件或者本所

    業務規則等規定的限制轉讓情形。

    4.3.6 保薦機構或者獨立財務顧問(如有)應當對本次限售股份上市流通的合規性進

    行核查,并對本次限售股份解除限售數量、上市流通時間是否符合有關法律、行政法規、

    部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和股東承諾,相

    關信息披露是否真實、準確、完整發表結論性意見。保薦機構或者獨立財務顧問對有關事

    項存在異議的,應當對異議事項作出詳細說明。

    4.3.7 上市公司董事會應當在本所受理限售股份上市流通申請后,及時辦理完畢有關

    股份登記手續,并在限售股份可以上市流通前三個交易日內披露提示性公告。

    第五章 信息披露管理

    第一節 總體要求

    5.1.1 上市公司應當通過本所上市公司網上業務專區和本所認可的其他方式將公告文

    件和相關備查文件報送本所,并通過符合條件媒體對外披露。

    5.1.2 上市公司信息披露采用直通披露(事后審查)和非直通披露(事前審查)兩種

    方式。

    上市公司信息披露原則上采用直通披露方式,但本所可以根據信息披露考核結果、公

    司治理、內部控制、違法違規等情況調整直通披露主體范圍。

    直通披露公告范圍由本所確定,本所可以根據業務需要進行調整。

    5.1.3 上市公司直通披露的臨時公告可以在交易日、單一非交易日、連續非交易日的

    最后一日的特定時段提交披露。事前審查的相關公告僅能在交易日特定時段提交披露。

    5.1.4 上市公司應當完整、準確地選擇公告類別,不得錯選、漏選公告類別,不得以35

    直通披露公告類別代替事前審查公告類別。

    公司應當特別關注公告類別中涉及的業務參數錄入工作,保證準確、完整地錄入業務

    參數。

    5.1.5 上市公司應當檢查臨時報告是否已經在符合條件媒體及時披露,如發現異常,

    應當立即向本所報告。

    5.1.6 上市公司應當按照本所相關信息披露業務辦理指南(如有)規定的格式、內容

    和要求等做好信息披露有關工作。

    第二節 公平信息披露

    5.2.1 本節所稱公平信息披露是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投

    資者公開披露重大信息,確保所有投資者可以平等獲取同一信息,不得私下提前向特定對

    象單獨披露、透露或者泄露。

    5.2.2 本節所稱重大信息是指根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票

    上市規則》、本指引和本所其他相關規定應當披露的,對上市公司股票及其衍生品種交易

    價格可能或者已經產生較大影響的信息。

    5.2.3 本節所稱公開披露是指上市公司及相關信息披露義務人按照法律、行政法規、

    部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他相關規定,在符合條件媒

    體上公告信息。未公開披露的重大信息為未公開重大信息。

    5.2.4 本指引所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體,更具

    信息優勢,且有可能利用有關信息進行證券交易或者傳播有關信息的機構和個人,包括:

    (一)從事證券分析、咨詢及其他證券服務業的機構、個人及其關聯人;

    (二)從事證券投資的機構、個人及其關聯人;

    (三)持有、控制上市公司 5%以上股份的股東及其關聯人;

    (四)新聞媒體和新聞從業人員及其關聯人;

    (五)本所認定的其他單位或者個人。

    5.2.5 保薦機構和保薦代表人、財務顧問和主辦人對上市公司公平信息披露履行持續

    督導義務,督導公司建立健全并嚴格執行公平信息披露相關制度,發現公司、相關信息披

    露義務人、特定對象存在違反本指引規定的,應當立即向本所報告并督促公司采取相應措36

    施。

    5.2.6 上市公司及相關信息披露義務人應當嚴格遵循公平信息披露的原則進行信息披

    露,不得實行差別對待政策,不得有選擇性地、私下地向特定對象披露、透露或者泄露未

    公開重大信息。

    5.2.7 上市公司及相關信息披露義務人應當根據及時性原則進行信息披露,不得延遲

    披露,不得有意選擇披露時點強化或者淡化信息披露效果,造成實際上的不公平。

    5.2.8 在上市公司未公開重大信息披露前,知悉該信息的機構和個人不得買賣或者建

    議他人買賣公司股票及其衍生品種。

    5.2.9 上市公司應當建立、健全信息披露內部控制制度及程序,保證信息披露的公平

    性:

    (一)公司應當制定接待和推廣制度,內容應當至少包括接待和推廣的組織安排、活

    動內容安排、人員安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公開重大信息的規定等;

    (二)公司應當制定信息披露備查登記制度,對接受或者邀請特定對象的調研、溝通、

    采訪等活動予以詳細記載,內容應當至少包括活動時間、地點、方式(書面或者口頭)、

    雙方當事人姓名、活動中談論的有關公司的內容、提供的有關資料等,公司應當在定期報

    告中將信息披露備查登記情況予以披露;

    (三)公司如不能判斷某行為是否違反公平披露原則的,應當向本所咨詢;

    (四)公司應當將其信息披露的內部控制制度公開。

    5.2.10 上市公司應當根據本節規定確定未公開重大信息的范圍,明確各部門及下屬公

    司應當報告的信息范圍、報告義務觸發點、報告程序等。

    5.2.11 上市公司應當對以非正式公告方式向外界傳達的信息進行嚴格審查,設置審閱

    或者記錄程序,防止泄露未公開重大信息。

    上述非正式公告的方式包括:股東大會、新聞發布會、產品推介會;公司或者相關個

    人接受媒體采訪;直接或者間接向媒體發布新聞稿;公司(含子公司)網站與內部刊物;

    董事、監事或者高級管理人員博客、微博、微信等媒體;以書面或者口頭方式與特定投資

    者溝通;以書面或者口頭方式與證券分析師溝通;公司其他各種形式的對外宣傳、報告等;

    本所認定的其他形式。

    5.2.12 特定對象到公司現場參觀、座談溝通時,上市公司應當合理、妥善地安排參觀37

    過程,避免參觀者有機會獲取未公開重大信息。

    5.2.13 上市公司(包括其董事、監事、高級管理人員及其他代表公司的人員)、相關

    信息披露義務人接受特定對象的調研、溝通、采訪等活動,或者進行對外宣傳、推廣等活

    動時,不得以任何形式發布、泄露未公開重大信息,只能以已公開披露信息和未公開非重

    大信息作為交流內容。否則,公司應當立即公開披露該未公開重大信息。

    5.2.14 上市公司與特定對象進行直接溝通的,除應邀參加證券公司研究所等機構舉辦

    的投資策略分析會等情形外,應當要求特定對象出具單位證明和身份證等資料,并要求與

    其簽署承諾書。

    承諾書至少應當包括下列內容:

    (一)不故意打探公司未公開重大信息,未經公司許可,不與公司指定人員以外的人

    員進行溝通或者問詢;

    (二)不泄露無意中獲取的未公開重大信息,不利用所獲取的未公開重大信息買賣或

    者建議他人買賣公司股票及其衍生品種;

    (三)在投資價值分析報告等研究報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息,除

    非公司同時披露該信息;

    (四)在投資價值分析報告等研究報告、新聞稿等文件中涉及盈利預測和股價預測的,

    注明資料來源,不使用主觀臆斷、缺乏事實根據的資料;

    (五)在投資價值分析報告等研究報告、新聞稿等文件在對外發布或者使用前知會公

    司;

    (六)明確違反承諾的責任。

    5.2.15 上市公司與特定對象交流溝通時,應當做好相關記錄。公司應當將上述記錄、

    現場錄音、演示文稿、向對方提供的文檔(如有)等文件資料存檔并妥善保管。

    5.2.16 上市公司董事、監事、高級管理人員在接受特定對象采訪和調研前,應當知會

    董事會秘書,董事會秘書應當妥善安排采訪或者調研過程。接受采訪或者調研人員應當就

    調研過程和會談內容形成書面記錄,與采訪或者調研人員共同親筆簽字確認,董事會秘書

    應當簽字確認。

    5.2.17 上市公司應當建立與特定對象交流溝通的事后核實程序,明確未公開重大信息

    被泄露的應對措施和處理流程,要求特定對象將基于交流溝通形成的投資價值分析報告等38

    研究報告、新聞稿等文件在發布或者使用前知會公司。

    公司應當認真核查特定對象知會的前述文件,并于二個工作日內回復特定對象。

    5.2.18 上市公司在核查中發現前條所述文件存在錯誤、誤導性記載的,應當要求其改

    正,對方拒不改正的,公司應當及時對外公告進行說明;發現前述文件涉及未公開重大信

    息的,應當立即向本所報告并公告,同時要求特定對象在公司正式公告前不得對外泄露該

    信息,并明確告知其在此期間不得買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種。

    5.2.19 上市公司實施再融資計劃過程中,在向特定個人或者機構進行詢價、推介等活

    動時,應當特別注意信息披露的公平性,不得為了吸引認購而向其提供未公開重大信息。

    5.2.20 上市公司在進行商務談判、申請銀行貸款等業務活動時,因特殊情況確實需要

    向對公司負有保密義務的交易對手方、中介機構、其他機構及相關人員提供未公開重大信

    息的,應當要求有關機構和人員簽署保密協議,否則不得提供相關信息。

    5.2.21 上市公司應當做好重要新產品研發的信息保密工作,并按照分階段的原則,同

    時向所有投資者公開披露重要新產品研發的完整、具體情況。

    新產品研發的完整、具體情況,包括但不限于新產品研發的完整環節及預計周期、目

    前所處的環節及尚需完成的環節,后續研發各階段的時間安排及預計投產時間,新產品上

    市前所需獲得相關部門認證或者取得相關部門批文的情況,對公司經營和業績的影響情況。

    公司應當同時對存在的風險進行充分提示,包括但不限于新產品研發失敗的風險、新

    產品無法獲得相關部門認證或者取得相關部門批文的風險等、新產品市場環境發生變化的

    風險等。

    5.2.22 證券監管機構、有關政府部門或者其他機構等第三方針對上市公司發出的公告、

    通知等可能會對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當立即向本所報

    告并披露有關信息及其影響。

    5.2.23 除依法需要披露的信息之外,信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值

    判斷和投資決策有關的信息。

    進行自愿性信息披露的,應當遵守公平信息披露原則,保持信息披露的完整性、持續

    性和一致性,避免選擇性信息披露,不得與依法披露的信息相沖突,不得誤導投資者。當

    已披露的信息情況發生重大變化,有可能影響投資者決策的,應當及時披露進展公告,直

    至該事項完全結束。39

    5.2.24 自愿披露預測性信息時,應當以明確的警示性文字,具體列明相關的風險因素,

    提示投資者可能出現的不確定性和風險。

    第三節 業績預告、業績快報及其修正

    5.3.1 上市公司董事會應當密切關注發生或者可能發生對公司經營成果和財務狀況有

    重大影響的事項,及時對公司第一季度、半年度、前三季度和年度經營業績和財務狀況進

    行預計。

    如預計公司本報告期或未來報告期(預計時點距報告期末不應超過十二個月)的經營

    業績和財務狀況出現以下情形之一的,應當及時進行預告(以下簡稱業績預告):

    (一)凈利潤為負值;

    (二)實現扭虧為盈;

    (三)實現盈利,且凈利潤與上年同期相比上升或者下降 50%以上;

    (四)期末凈資產為負值;

    (五)年度營業收入低于 1000 萬元人民幣。

    5.3.2 上市公司應當在以下期限內披露業績預告:

    (一)年度業績預告應不晚于報告期次年的 1 月 31 日;

    (二)第一季度業績預告應不晚于報告期當年的 4 月 15 日;

    (三)半年度業績預告應不晚于報告期當年的 7 月 15 日;

    (四)前三季度業績預告應不晚于報告期當年的 10 月 15 日。

    新上市公司在招股說明書、上市公告書等發行上市公開信息披露文件中未披露年初至

    下一報告期末主要財務數據的,應按上述要求披露業績預告。

    5.3.3 上市公司預計其經營業績出現第 5.3.1 條第二款第(三)項情形的,應披露業績

    預告,但屬于下列比較基數較小情形的,經本所同意后可以豁免披露業績預告:

    (一)上一年年度每股收益絕對值低于或者等于 0.05 元;

    (二)上一年前三季度每股收益絕對值低于或者等于 0.04 元;

    (三)上一年半年度每股收益低于或者等于 0.03 元;

    (四)上一年第一季度每股收益低于或者等于 0.02 元。

    5.3.4 上市公司應當合理、謹慎、客觀、準確地披露業績預告,明確業績的變動范圍、40

    盈虧金額區間等,不得采用措辭模糊的表述,如“一定幅度”“較大幅度”“較高”等詞

    語來代替。

    公司可以通過區間或者確數兩種方式進行業績預計,對于以區間方式進行業績預計的,

    業績變動范圍上下限區間最大不得超過 50%,即[(上限金額-下限金額)/下限金額] 應不超

    過 50%,鼓勵不超過 30%。

    5.3.5 上市公司在發布業績預告后,應當持續關注公司業績情況或者財務狀況與此前

    預計的狀況是否存在較大差異。如出現實際業績或者財務狀況與已披露的業績預告存在下

    列重大差異情形之一的,應當及時披露業績預告修正公告:

    (一)因凈利潤指標披露業績預告的,最新預計的凈利潤變動方向與已披露的業績預

    告不一致,或者較原預計金額或者范圍差異較大。差異較大是指通過區間方式進行業績預

    計的,最新預計業績高于原預告區間金額上限 20%或者低于原預告區間金額下限 20%;

    通過確數方式進行業績預計的,最新預計金額與原預告金額相比變動達到 50%以上。

    (二)因凈資產指標披露業績預告的,原預計凈資產為負值,最新預計凈資產不低于

    零。

    (三)因營業收入指標披露業績預告的,原預計年度營業收入低于 1000 萬元人民幣,

    最新預計年度營業收入不低于 1000 萬元人民幣。

    5.3.6 存在需要對已發布業績預告進行修正情形的上市公司,應當在以下期限內披露

    業績預告修正公告:

    (一)年度業績預告修正公告應不晚于報告期次年的 1 月 31 日;

    (二)第一季度業績預告修正公告應不晚于報告期當年的 4 月 15 日;

    (三)半年度業績預告修正公告應不晚于報告期當年的 7 月 15 日;

    (四)前三季度業績預告修正公告應不晚于報告期當年的 10 月 15 日。

    5.3.7 上市公司在對其前三季度經營業績進行業績預告及修正時,應當同時披露公司

    年初至本報告期末(1 月 1 日至 9 月 30 日)以及第三季度(7 月 1 日至 9 月 30 日)的業

    績情況。

    5.3.8 上市公司披露業績預告時,如存在不確定因素可能影響業績預告準確性的,公

    司應當在業績預告中作出聲明,并披露不確定因素的具體情況及其影響程度。

    5.3.9 本所鼓勵上市公司在定期報告披露前,主動披露業績快報。在定期報告披露前41

    業績被提前泄露,或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的,公司應當

    根據《股票上市規則》的相關規定,及時披露業績快報。

    擬發布第一季度業績預告但上年年報尚未披露的公司,應當在發布業績預告的同時披

    露上年度的業績快報。

    5.3.10 業績快報應當披露上市公司本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、

    凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數據和指標。

    5.3.11 上市公司應當確保業績快報中的財務數據和指標與相關定期報告的實際數據和

    指標不存在重大差異。若有關財務數據和指標的差異幅度達到 20%以上的,公司應當在

    披露相關定期報告的同時,以董事會公告的形式進行致歉,并說明差異內容及其原因、對

    公司內部責任人的認定情況等。

    5.3.12 上市公司及其董事、監事、高級管理人員應當對業績預告、業績快報及修正公

    告、盈利預測修正公告的披露準確性負責,確保披露情況與公司實際情況不存在重大差異。

    公司及其董事、監事、高級管理人員不得利用業績預告、業績快報及修正公告、盈利

    預測修正公告誤導投資者,從事內幕交易和操縱市場行為。

    5.3.13 本所或者上市公司認為有必要披露業績預告、業績快報及其修訂公告的,參照

    本節規定執行。

    第四節 內幕信息知情人登記管理

    5.4.1 上市公司應當按照《證券法》、中國證監會《關于上市公司建立內幕信息知情

    人登記管理制度的規定》和本所《股票上市規則》等相關規定建立內幕信息知情人登記管

    理制度,對內幕信息的保密管理及在內幕信息依法公開披露前的內幕信息知情人的登記管

    理作出規定。

    內幕信息知情人登記管理制度中應當包括對上市公司下屬各部門、分公司、控股子公

    司及上市公司能夠對其實施重大影響的參股公司的內幕信息管理的內容,明確上述主體的

    內部報告義務、報告程序和有關人員的信息披露職責。

    內幕信息知情人登記管理制度中應當明確內幕信息知情人的保密義務、違反保密規定

    責任和通過簽訂保密協議、禁止內幕交易告知書等必要方式將上述事項告知有關人員等內

    容。42

    5.4.2 本指引所稱內幕信息是指根據《證券法》相關規定,涉及公司的經營、財務或

    者對公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。

    本指引所稱內幕信息知情人,是指可以接觸、獲取內幕信息的公司內部和外部相關人

    員,包括但不限于:

    (一)公司及其董事、監事、高級管理人員;公司控股或者實際控制的企業及其董事、

    監事、高級管理人員;公司內部參與重大事項籌劃、論證、決策等環節的人員;由于所任

    公司職務而知悉內幕信息的財務人員、內部審計人員、信息披露事務工作人員等。

    (二)持有公司 5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員;公司控股股東、

    第一大股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;公司收購人或者重大資產交易

    相關方及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員(如有);相關事項的提

    案股東及其董事、監事、高級管理人員(如有);因職務、工作可以獲取內幕信息的證券

    監督管理機構工作人員,或者證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機

    構有關人員;因法定職責對證券的發行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產交易進

    行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人員;依法從公司獲取有關內

    幕信息的其他外部單位人員;參與重大事項籌劃、論證、決策、審批等環節的其他外部單

    位人員。

    (三)由于與第(一)(二)項相關人員存在親屬關系、業務往來關系等原因而知悉

    公司有關內幕信息的其他人員。

    (四)中國證監會規定的其他人員。

    5.4.3 上市公司在內幕信息依法公開披露前,應當填寫公司內幕信息知情人檔案,并

    在內幕信息首次依法公開披露后五個交易日內向本所報備。

    內幕信息知情人檔案應當包括:姓名、國籍、證件類型、證件號碼、股東代碼、聯系

    手機、通訊地址、所屬單位、與上市公司關系、職務、關系人、關系類型、知情日期、知

    情地點、知情方式、知情階段、知情內容、登記人信息、登記時間等信息。

    知情時間是指內幕信息知情人知悉或者應當知悉內幕信息的第一時間。知情方式包括

    但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。知情階段包括商議籌劃,論證咨詢,

    合同訂立,公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。

    5.4.4 上市公司披露以下重大事項時,應當向本所報備相關內幕信息知情人檔案:43

    (一)公司被收購;

    (二)重大資產重組;

    (三)證券發行;

    (四)合并、分立;

    (五)股份回購;

    (六)年度報告、半年度報告;

    (七)高比例送轉股份;

    (八)股權激勵草案、員工持股計劃;

    (九)重大投資、重大對外合作或者簽署日常經營重大合同等可能對公司股票及其衍

    生品種交易價格產生重大影響的其他事項;

    (十)中國證監會或者本所認定的其他情形。

    公司披露重大事項后,相關事項發生重大變化的,公司應當及時向本所補充提交內幕

    信息知情人檔案。

    公司披露重大事項前,其股票及其衍生品種交易已經發生異常波動的,公司應當向本

    所報備相關內幕信息知情人檔案。

    5.4.5 公司進行第 5.4.4 條規定的收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購

    股份、股權激勵等重大事項的,應當做好內幕信息管理工作,視情況分階段披露提示性公

    告;還應當制作重大事項進程備忘錄,記錄籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌

    劃決策人員名單、籌劃決策方式等內容,并督促籌劃重大事項涉及的相關人員在備忘錄上

    簽名確認。

    5.4.6 上市公司應當結合本指引第 5.4.4 條列示的具體情形,合理確定本次應當報備的

    內幕信息知情人的范圍,保證內幕信息知情人登記檔案的完備性和準確性。

    5.4.7 內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄自記錄之日起至少保存十年。本所

    可視情況要求上市公司披露重大事項進程備忘錄中的相關內容。

    5.4.8 上市公司應當加強內幕信息管理,嚴格控制內幕信息知情人的范圍。

    5.4.9 在本指引第 5.4.4 條所列事項公開披露前或者籌劃過程中,上市公司依法需要向

    國家有關部門進行備案、報送審批或者進行其他形式的信息報送的,應當做好內幕信息知

    情人登記工作,并依據本所相關規定履行信息披露義務。44

    5.4.10 內幕信息知情人負有保密義務,在內幕信息依法披露前,不得透露、泄露上市

    公司內幕信息,也不得利用內幕信息買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種。

    5.4.11 上市公司應當按照中國證監會、本所的規定和要求,在年度報告、半年度報告

    和相關重大事項公告后五個交易日內對內幕信息知情人買賣本公司證券及其衍生品種的情

    況進行自查,發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信

    息進行交易的,應當進行核實并依據其內幕信息知情人登記管理制度對相關人員進行責任

    追究,并在二個交易日內將有關情況及處理結果報送本所并對外披露。

    5.4.12 內幕信息知情人應當積極配合上市公司做好內幕信息知情人備案工作,按照本

    指引的相關要求,及時向公司提供真實、準確、完整的內幕信息知情人信息。

    5.4.13 上市公司應當采取有效措施,防止董事、監事、高級管理人員及其他公司內部

    內幕信息知情人違反相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件的規定,并積極提示公

    司外部內幕信息知情人員遵守相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件等的規定。

    5.4.14 上市公司董事會應當對內幕信息知情人信息的真實性、準確性、完整性進行核

    查,保證內幕信息知情人備案名單和信息的真實、準確、及時和完整。

    公司董事會秘書負責辦理公司內幕信息知情人登記入檔和備案工作。

    公司在報送內幕信息知情人檔案的同時應當出具書面承諾,保證所填報內幕信息知情

    人信息及重大事項進程備忘錄內容的真實、準確、完整,并向全部內幕信息知情人通報了

    有關法律法規對內幕信息知情人的相關規定。董事長及董事會秘書應當在書面承諾上簽字

    確認。

    5.4.15 保薦人、財務顧問、律師事務所等證券服務機構應當明確告知內幕信息知情人

    關于內幕信息登記報送的相關規定以及內幕信息知情人的相關法律責任,督促、協助上市

    公司核實內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄的真實、準確和完整,并及時報送。

    5.4.16 本所可以根據相關規定、中國證監會要求及監管需要,對上市公司內幕信息知

    情人登記報送的真實性、準確性、完整性和及時性進行核查。

    第五節 信息披露的內部控制

    5.5.1 上市公司應當建立信息披露事務管理制度,規范公司重大信息的范圍和內容,

    信息披露事務檔案管理,未公開重大信息內部報告、流轉、對外發布的程序和注意事項以45

    及違反信息披露規定的責任追究機制等事項。信息披露事務管理制度應當經公司董事會審

    議通過并公告。

    公司應當指定董事會秘書具體負責信息披露工作。公司應當保證董事會秘書能夠及時、

    暢通地獲取相關信息,除董事會秘書外的其他董事、監事、高級管理人員和其他人員,非

    經董事會書面授權并遵守《股票上市規則》及本指引等有關規定,不得對外發布任何公司

    未公開重大信息。

    5.5.2 上市公司應當明確規定董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員等對重大

    信息的報告、審議和披露等職責,至少應當規定以下內容:

    (一)信息披露事務管理制度應當明確規定董事會秘書和信息披露事務管理部門在信

    息披露事務中的責任和義務,明確董事長對公司信息披露事務管理承擔首要責任,董事會

    秘書負責組織和協調公司信息披露事務,辦理公司信息對外公布等相關事宜。

    (二)董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員應當配合董事會秘書信息披露相

    關工作,并為董事會秘書和信息披露事務管理部門履行職責提供工作便利,董事會、監事

    會和公司經營層應當建立有效機制,確保董事會秘書能夠第一時間獲悉公司重大信息,保

    證信息披露的及時性、準確性、公平性和完整性。

    (三)董事會應當定期對公司信息披露管理制度的實施情況進行自查,發現問題的,

    應當及時改正,并在年度董事會報告中披露公司信息披露管理制度執行情況。

    (四)公司獨立董事和監事會負責信息披露事務管理制度的監督,獨立董事和監事會

    應當對公司信息披露事務管理制度的實施情況進行定期檢查,發現重大缺陷應當及時提出

    處理建議并督促公司董事會進行改正,公司董事會不予改正的,應當立即向本所報告。獨

    立董事、監事會應當在獨立董事年度述職報告、監事會年度報告中披露對公司信息披露事

    務管理制度進行檢查的情況。

    5.5.3 上市公司應當明確規定,當出現、發生或者即將發生可能對公司股票及其衍生

    品種的交易價格產生較大影響的情形或者事件時,負有報告義務的責任人應當及時將相關

    信息向公司董事會和董事會秘書進行報告;當董事會秘書需了解重大事件的情況和進展時,

    相關部門(包括公司控股子公司)及人員應當予以積極配合和協助,及時、準確、完整地

    進行回復,并根據要求提供相關資料。

    5.5.4 上市公司董事會秘書應當對上報的內部重大信息進行分析和判斷。如按規定需46

    要履行信息披露義務的,董事會秘書應當及時向董事會報告,提請董事會履行相應程序并

    對外披露。

    5.5.5 上市公司應當建立重大信息的內部保密制度,加強未公開重大信息內部流轉過

    程中的保密工作,對公司、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及其他

    核心人員使用網站、博客、微博、微信等媒體發布信息進行必要的關注和引導,明確未公

    開重大信息的密級,盡量縮小知情人員范圍,防止泄露未公開重大信息,保證未公開重大

    信息處于可控狀態。

    5.5.6 上市公司應當明確收到監管部門相關文件的內部報告、通報的范圍、方式和流

    程。

    5.5.7 上市公司應當要求控股子公司參照上市公司規定建立信息披露事務管理制度,

    明確控股子公司應當向董事會秘書和信息披露事務部門報告的信息范圍、報告流程等。

    5.5.8 當市場出現有關上市公司的傳聞時,公司董事會應當針對傳聞內容是否屬實、

    結論能否成立、傳聞的影響、相關責任人等事項進行認真調查、核實,調查、核實傳聞時

    應當盡量采取書面函詢或者委托律師核查等方式進行。

    公司董事會調查、核實的對象應當為與傳聞有重大關系的機構或者個人,包括但不限

    于公司股東、實際控制人、行業協會、主管部門、公司董事、監事、高級管理人員、公司

    相關部門、參股公司、合作方、媒體、研究機構等。

    第六章 重大事件管理

    第一節 證券投資與衍生品交易

    6.1.1 上市公司從事證券投資與衍生品交易的,適用本節規定,但下列情形除外:

    (一)作為公司主營業務的證券投資與衍生品交易行為;

    (二)固定收益類或者承諾保本的投資行為;

    (三)參與其他上市公司的配股或者行使優先認購權利;

    (四)購買其他上市公司股份超過總股本的 10%,且擬持有三年以上的證券投資;

    (五)公司首次公開發行股票并上市前已進行的投資。

    6.1.2 本節所述證券投資,包括新股配售或者申購、證券回購、股票及存托憑證投資、47

    債券投資、委托理財以及本所認定的其他投資行為。其中,委托理財是指上市公司委托銀

    行、信托、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司、私募基金管理人

    等專業理財機構對其財產進行投資和管理或者購買相關理財產品的行為。

    本節所述衍生品,是指遠期、期貨、掉期(互換)和期權等產品或者混合上述產品特

    征的金融工具。衍生品的基礎資產既可以是證券、指數、利率、匯率、貨幣、商品等標的,

    也可以是上述標的的組合。

    6.1.3 上市公司應當合理安排、使用資金,致力發展公司主營業務,不得使用募集資

    金從事證券投資與衍生品交易。

    公司從事套期保值業務的期貨品種應當僅限于與公司生產經營相關的產品或者所需的

    原材料。本所不鼓勵公司從事以投機為目的的衍生品交易。

    6.1.4 上市公司從事證券投資與衍生品交易,應當遵循合法、審慎、安全、有效的原

    則,建立健全內控制度,控制投資風險、注重投資效益。

    公司應當分析投資的可行性與必要性,制定嚴格的決策程序、報告制度和監控措施,

    明確授權范圍、操作要點與信息披露等具體要求,并根據公司的風險承受能力確定投資規

    模及期限。

    公司董事會應當持續跟蹤證券投資與衍生品交易的執行進展和投資安全狀況,如出現

    投資發生較大損失等異常情況的,應當立即采取措施并按規定履行披露義務。

    6.1.5 上市公司從事衍生品交易的,應當合理配備投資決策、業務操作、風險控制等

    專業人員,指定董事會相關委員會審查衍生品交易的必要性及風險控制情況。必要時可以

    聘請專業機構就衍生品交易出具可行性分析報告。

    公司從事衍生品交易的,原則上應當控制現貨與衍生品在種類、規模及時間上相匹配,

    并制定切實可行的應急處理預案,以及時應對交易過程中可能發生的重大突發事件。

    6.1.6 上市公司證券投資總額占公司最近一期經審計凈資產 10%以上且絕對金額超過

    1000 萬元人民幣的,應當在投資之前經董事會審議通過并及時履行信息披露義務。

    6.1.7 上市公司證券投資總額占公司最近一期經審計凈資產 50%以上且絕對金額超過

    5000 萬元人民幣的,或者根據公司章程規定應當提交股東大會審議的,公司在投資之前

    除應當及時披露外,還應當提交股東大會審議。

    6.1.8 上市公司從事衍生品交易,管理層應當就衍生品交易出具可行性分析報告并提48

    交董事會,董事會審議通過并及時披露后方可執行,獨立董事應當發表專項意見。

    6.1.9 上市公司從事超出董事會權限范圍且不以套期保值為目的的衍生品交易,應在

    董事會審議通過、獨立董事發表專項意見,并提交股東大會審議通過后方可執行。

    公司應當在發出股東大會通知前,自行或者聘請咨詢機構對其擬從事的衍生品交易的

    必要性、可行性及衍生品風險管理措施出具專項分析報告并披露分析結論。

    6.1.10 上市公司與關聯人之間進行的衍生品關聯交易應當提交股東大會審議,并在審

    議后予以公告。

    6.1.11 上市公司進行證券投資與衍生品交易,如因交易頻次和時效要求等原因難以對

    每次投資交易履行審議程序和披露義務的,可對上述事項的投資范圍、投資額度及期限等

    進行合理預計,以額度金額為標準適用審議程序和信息披露義務的相關規定。

    相關額度的使用期限不應超過 12 個月,期限內任一時點的證券投資與衍生品交易金

    額(含前述投資的收益進行再投資的相關金額)不應超過投資額度。

    6.1.12 上市公司相關部門應當針對各類衍生品或者不同交易對手設定適當的止損限額,

    明確止損處理業務流程,并嚴格執行止損規定。

    公司應當跟蹤衍生品公開市場價格或者公允價值的變化,及時評估已交易衍生品的風

    險敞口變化情況,并向管理層和董事會提交包括衍生品交易授權執行情況、衍生品交易頭

    寸情況、風險評估結果、本期衍生品交易盈虧狀況、止損限額執行情況等內容的風險分析

    報告。

    6.1.13 上市公司已交易衍生品的公允價值減值與用于風險對沖的資產(如有)價值變

    動加總,導致合計虧損或者浮動虧損金額每達到公司最近一年經審計的歸屬于上市公司股

    東凈利潤的 10%且絕對金額超過 1000 萬人民幣的,公司應當及時披露。

    6.1.14 上市公司進行委托理財的,應當選擇資信狀況及財務狀況良好、無不良誠信記

    錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方,并與受托方簽訂書面合同,明確委托理

    財的金額、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。

    6.1.15 上市公司不得通過委托理財等投資的名義規避重大資產收購或者重大對外投資

    應當履行的審議程序和信息披露義務,或者變相為他人提供財務資助。

    公司可對理財產品資金投向實施控制或者重大影響的,應當充分披露資金最終投向、

    涉及的交易對手方或者標的資產的詳細情況,并充分揭示投資風險以及公司的應對措施。49

    6.1.16 進行委托理財的上市公司發生以下情形之一的,應當及時披露相關進展情況和

    擬采取的應對措施:

    (一)理財產品募集失敗、未能完成備案登記、提前終止、到期不能收回;

    (二)理財產品協議或相關擔保合同主要條款變更;

    (三)受托方或資金使用方經營或財務狀況出現重大風險事件;

    (四)其他可能會損害上市公司利益或具有重要影響的情形。

    6.1.17 上市公司應當在定期報告中對報告期內的證券投資和已經開展的衍生品交易情

    況進行披露。

    第二節 提供財務資助

    6.2.1 上市公司及其控股子公司有償或者無償提供資金、委托貸款等行為,適用本節

    規定,但下列情況除外:

    (一)上市公司以對外提供借款、貸款等融資業務為其主營業務。

    (二)資助對象為上市公司合并報表范圍內且持股比例超過 50%的控股子公司。

    (三)中國證監會或者本所認定的其他情形。

    上市公司向與關聯人共同投資形成的控股子公司提供財務資助,參照本節規定執行。

    6.2.2 上市公司應當建立健全有關財務資助的內部控制制度,在公司章程或者公司其

    他規章制度中明確股東大會、董事會審批提供財務資助的審批權限、審議程序以及違反審

    批權限、審議程序的責任追究機制,采取充分、有效的風險防范措施。

    6.2.3 上市公司提供財務資助,應當經出席董事會的三分之二以上的董事同意并作出

    決議,并及時履行信息披露義務。

    公司董事會審議財務資助事項時,公司獨立董事和保薦機構或獨立財務顧問(如有)

    應當對該事項的合法合規性、對公司的影響及存在的風險等發表意見。

    6.2.4 上市公司提供財務資助事項屬于下列情形之一的,經董事會審議通過后還應當

    提交股東大會審議,本所另有規定的除外:

    (一)被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過 70%;

    (二)單次財務資助金額或者連續十二個月內累計提供財務資助金額超過公司最近一

    期經審計凈資產的 10%;50

    (三)本所或者公司章程規定的其他情形。

    6.2.5 上市公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股

    子公司等關聯人提供資金等財務資助。

    上市公司為其持股比例不超過 50%的控股子公司、參股公司提供資金等財務資助的,

    該控股子公司、參股公司的其他股東原則上應當按出資比例提供同等條件的財務資助。如

    其他股東未能以同等條件或者出資比例向上市公司控股子公司或者參股公司提供財務資助

    的,應當說明原因并披露上市公司已要求上述其他股東采取的反擔保等措施。

    上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務資助,且該控股子公司、參股公

    司的其他參股股東中一個或者多個為上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的,該

    關聯股東應當按出資比例提供同等條件的財務資助。如該關聯股東未能以同等條件或者出

    資比例向上市公司控股子公司或者參股公司提供財務資助的,上市公司應當將上述對外財

    務資助事項提交股東大會審議,與該事項有關聯關系的股東應當回避表決。

    6.2.6 上市公司提供財務資助,應當與被資助對象等有關方簽署協議,約定被資助對

    象應遵守的條件、財務資助的金額、期限、違約責任等內容。

    財務資助款項逾期未收回的,公司應當及時披露原因以及是否已采取可行的補救措施,

    并充分說明董事會關于被資助對象償債能力和該項財務資助收回風險的判斷。逾期財務資

    助款項收回前,公司不得向同一對象追加提供財務資助。

    6.2.7 上市公司披露提供財務資助事項,應當在公司董事會審議通過后的二個交易日

    內公告下列內容:

    (一)財務資助事項概述,包括財務資助協議的主要內容、資金用途以及對財務資助

    事項的審批程序。

    (二)被資助對象的基本情況,包括但不限于成立時間、注冊資本、控股股東、實際

    控制人、法定代表人,主營業務、主要財務指標(至少應當包括最近一年經審計的資產總

    額、負債總額、歸屬于母公司的所有者權益、營業收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤等)

    以及資信情況等;與上市公司是否存在關聯關系,如存在,應當披露具體的關聯情形;上

    市公司在上一會計年度對該對象提供財務資助的情況。

    (三)所采取的風險防范措施,包括但不限于被資助對象或者其他第三方就財務資助

    事項是否提供擔保。由第三方就財務資助事項提供擔保的,應當披露該第三方的基本情況51

    及其擔保履約能力情況。

    (四)為與關聯人共同投資形成的控股子公司或者參股公司提供財務資助的,應當披

    露被資助對象的其他股東的基本情況、與上市公司的關聯關系及其按出資比例履行相應義

    務的情況;其他股東未按同等條件、未按出資比例向該控股子公司或者參股公司相應提供

    財務資助的,應當說明原因以及上市公司利益未受到損害的理由。

    (五)董事會意見,主要包括提供財務資助的原因,在對被資助對象的資產質量、經

    營情況、行業前景、償債能力、信用狀況、第三方擔保及履約能力情況等進行全面評估的

    基礎上, 披露該財務資助事項的利益、風險和公允性,以及董事會對被資助對象償還債務

    能力的判斷。

    (六)獨立董事意見,主要對財務資助事項的必要性、合法合規性、公允性、對上市

    公司和中小股東權益的影響及存在的風險等所發表的獨立意見。

    (七)保薦機構意見,主要對財務資助事項的合法合規性、公允性及存在的風險等所

    發表意見(如適用)。

    (八)上市公司累計提供財務資助金額及逾期未收回的金額。

    (九)本所要求的其他內容。

    6.2.8 對于已披露的財務資助事項,上市公司還應當在出現以下情形之一時及時披露

    相關情況及擬采取的措施:

    (一)被資助對象在約定資助期限到期后未能及時還款的。

    (二)被資助對象或者就財務資助事項提供擔保的第三方出現財務困難、資不抵債、

    現金流轉困難、破產及其他嚴重影響還款能力情形的。

    (三)本所認定的其他情形。

    6.2.9 上市公司存在下列情形之一的,應當參照本節的規定執行:

    (一)在主營業務范圍外以實物資產、無形資產等方式對外提供資助。

    (二)為他人承擔費用。

    (三)無償提供資產使用權或者收取資產使用權的費用明顯低于行業一般水平。

    (四)支付預付款比例明顯高于同行業一般水平。

    (五)本所認定的其他構成實質性財務資助的行為。52

    第三節 提供擔保

    6.3.1 上市公司為他人提供擔保,包括為其控股子公司提供擔保,適用本節規定。

    6.3.2 上市公司應當按照有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市

    規則》、本指引和本所其他相關規定,在公司章程中明確股東大會、董事會關于提供擔保

    事項的審批權限,以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制,并嚴格執行提供擔保審

    議程序。

    未經董事會或者股東大會審議通過,公司不得提供擔保。

    6.3.3 上市公司對外擔保應當要求對方提供反擔保,謹慎判斷反擔保提供方的實際擔

    保能力和反擔保的可執行性。

    6.3.4 上市公司為其控股子公司、參股公司提供擔保,該控股子公司、參股公司的其

    他股東應當按出資比例提供同等擔?;蛘叻磽5蕊L險控制措施。如該股東未能按出資比

    例向上市公司控股子公司或者參股公司提供同等擔?;蚍磽5蕊L險控制措施,上市公司

    董事會應當披露主要原因,并在分析擔保對象經營情況、償債能力的基礎上,充分說明該

    筆擔保風險是否可控,是否損害上市公司利益等。

    6.3.5 上市公司向其控股子公司提供擔保,如每年發生數量眾多、需要經常訂立擔保

    協議而難以就每份協議提交董事會或者股東大會審議的,上市公司可以對資產負債率為

    70%以上以及資產負債率低于 70%的兩類子公司分別預計未來十二個月的新增擔??傤~度,

    并提交股東大會審議。

    前述擔保事項實際發生時,上市公司應當及時披露,任一時點的擔保余額不得超過股

    東大會審議通過的擔保額度。

    6.3.6 上市公司向其合營或者聯營企業提供擔保且同時滿足以下條件,如每年發生數

    量眾多、需要經常訂立擔保協議而難以就每份協議提交董事會或者股東大會審議的,上市

    公司可以對未來十二個月內擬提供擔保的具體對象及其對應新增擔保額度進行合理預計,

    并提交股東大會審議:

    (一)被擔保人不是上市公司的董事、監事、高級管理人員、持股 5%以上的股東、

    實際控制人及其控制的法人或其他組織;

    (二)被擔保人的各股東按出資比例對其提供同等擔?;蚍磽5蕊L險控制措施。53

    前述擔保事項實際發生時,上市公司應當及時披露,任一時點的擔保余額不得超過股

    東大會審議通過的擔保額度。

    6.3.7 上市公司向其合營或者聯營企業進行擔保額度預計,同時滿足以下條件的,可

    以在其合營或聯營企業之間進行擔保額度調劑,但累計調劑總額不得超過預計擔??傤~度

    的 50%:

    (一)獲調劑方的單筆調劑金額不超過上市公司最近一期經審計凈資產的 10%;

    (二)在調劑發生時資產負債率超過 70%的擔保對象,僅能從資產負債率超過 70%

    (股東大會審議擔保額度時)的擔保對象處獲得擔保額度;

    (三)在調劑發生時,獲調劑方不存在逾期未償還負債等情況;

    (四)獲調劑方的各股東按出資比例對其提供同等擔?;蚍磽5蕊L險控制措施。

    前述調劑事項實際發生時,上市公司應當及時披露。

    6.3.8 對于應當提交股東大會審議的擔保事項,判斷被擔保人資產負債率是否超過 70%

    時,應當以被擔保人最近一年經審計財務報表或者最近一期財務報表數據孰高為準。

    6.3.9 上市公司因交易或者關聯交易導致其合并報表范圍發生變更等情況的,若交易

    完成后上市公司存在對關聯方提供擔保,應當就相關關聯擔保履行相應審議程序和披露義

    務。董事會或者股東大會未審議通過上述關聯擔保事項的,交易各方應當采取提前終止擔

    ?;蛘呷∠嚓P交易或者關聯交易等有效措施,避免形成違規關聯擔保。

    6.3.10 上市公司應當持續關注被擔保人的財務狀況及償債能力等,如發現被擔保人經

    營狀況嚴重惡化或者發生公司解散、分立等重大事項的,上市公司董事會應當及時采取有

    效措施,將損失降低到最小程度。

    提供擔保的債務到期后,上市公司應當督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若

    被擔保人未能按時履行義務,上市公司應當及時采取必要的補救措施。

    6.3.11 上市公司擔保的債務到期后需展期并繼續由其提供擔保的,應當作為新的對外

    擔保,重新履行審議程序和信息披露義務。

    6.3.12 上市公司控股子公司為上市公司合并報表范圍內的法人或者其他組織提供擔保

    的,上市公司應當在控股子公司履行審議程序后及時披露。

    上市公司控股子公司為前款規定主體以外的其他主體提供擔保的,視同上市公司提供

    擔保,應當遵守本節相關規定。54

    6.3.13 上市公司及其控股子公司提供反擔保應當比照擔保的相關規定執行,以其提供

    的反擔保金額為標準履行相應審議程序和信息披露義務,但上市公司及其控股子公司為以

    自身債務為基礎的擔保提供反擔保的除外。

    第四節 日常經營重大合同

    6.4.1 上市公司簽署與日常經營活動相關的采購、銷售、工程承包、勞務合作等重大

    合同(以下簡稱重大合同),達到下列標準之一的,應及時報告本所并公告:

    (一)采購、接受勞務等合同的金額占公司最近一期經審計總資產 50%以上,且絕

    對金額超過 5 億元人民幣的;

    (二)銷售、工程承包或者提供勞務等合同的金額占公司最近一期經審計主營業務收

    入 50%以上,且絕對金額超過 5 億元人民幣的;

    (三)公司或本所認為可能對公司財務狀況、經營成果產生重大影響的合同。

    6.4.2 上市公司披露與日常生產經營相關的重大合同至少應當包含合同重大風險提示、

    合同各方情況介紹、合同主要內容、合同履行對公司的影響、合同的審議程序等事項。

    公司披露的重大合同涉及新業務、新技術、新模式、新產品或者其他市場關注度較高

    事項的,還應當披露進入新領域的原因及可行性論證情況。

    6.4.3 上市公司參加工程施工、工程承包、商品采購等項目的投標,合同金額或合同

    履行預計產生的收入達到第 6.4.1 條所述標準的,在獲悉已被確定為中標單位并已進入公

    示期、但尚未取得中標通知書或者相關證明文件時,應在第一時間發布提示性公告,披露

    中標公示的主要內容,包括但不限于:公示媒體名稱、招標人、項目概況、項目金額、項

    目執行期限、中標單位、公示起止時間、中標金額、中標事項對公司業績的影響,并對獲

    得中標通知書存在不確定性和項目執行過程中面臨的困難等事項進行風險提示。

    公司在后續取得中標通知書的,應及時按照本節和相關公告格式的規定披露項目中標

    有關情況。公司在公示期結束后預計無法取得中標通知書的,應當及時披露進展情況并充

    分提示風險。

    6.4.4 上市公司應當及時披露重大合同的進展情況,包括但不限于合同生效或者合同

    履行發生重大變化或者出現重大不確定性、合同提前解除、合同終止等。

    6.4.5 上市公司應當在定期報告中持續披露重大合同的履行情況,包括但不限于合同55

    總金額、合同履行的進度、本期及累計確認的銷售收入金額、應收賬款回款情況等。重大

    合同進展與合同約定出現重大差異,影響合同金額 30%以上的,還應當說明并披露原因。

    6.4.6 上市公司處于持續督導期的,保薦人應在現場檢查中對上市公司重大合同履行

    情況進行核查,并在現場檢查報告中充分說明重大合同的履行是否發生重大變化,是否存

    在無法履行的重大風險等。

    6.4.7 上市公司簽署重大合同,達到下列標準之一的,除遵循第 6.4.2 條至第 6.4.6 條

    的要求外,還應當按照第 6.4.8 條的規定履行相應義務:

    (一)采購、接受勞務等合同的金額占公司最近一期經審計總資產 100%以上,且絕

    對金額超過 10 億元人民幣的;

    (二)銷售、工程承包或者提供勞務等合同的金額占公司最近一期經審計主營業務收

    入 100%以上,且絕對金額超過 10 億元人民幣的。

    6.4.8 上市公司簽署達到第 6.4.7 條規定標準之一的重大合同的,還應當履行以下義務:

    (一)公司董事會應當對合同必要性、公司和交易對方的履約能力進行分析判斷。

    (二)公司應當聘請律師就以下內容進行核查并出具明確的法律意見,但公司以公開

    招投標方式承接重大合同的情況除外:1、交易對手基本情況的真實性;2、交易對手是否

    具備簽署及履行合同等的相關資質;3、合同簽署和合同內容的合法性、真實性和有效性。

    (三)公司處于持續督導期的,保薦人應當對公司和交易對方的履約能力出具專項意

    見。

    公司應當在重大合同公告中披露董事會的分析說明、法律意見書以及保薦人的結論性

    意見(如有),并在符合條件媒體披露保薦人意見和法律意見書全文。

    6.4.9 上市公司簽署政府和社會資本合作項目合同(PPP 項目)或者與他人共同簽署

    工程承包合同等,能夠控制該項目的,按照項目的投資金額適用本節第 6.4.1 條和 6.4.7 條

    相關規定;不能夠控制該項目的,按照公司承擔的投資金額適用本節第 6.4.1 條和 6.4.7 條

    相關規定。

    6.4.10 上市公司在連續十二個月內與同一交易對手方簽署的日常經營合同,經累計計

    算達到本節第 6.4.1 條所述標準的,應當及時披露,并以列表的方式匯總披露每一份合同

    的簽署時間、交易對方名稱、合同金額、合同標的等。已按照規定履行相關信息披露義務

    的,不再納入累計計算范圍。56

    6.4.11 上市公司披露僅達成初步意向、存在較大不確定性或者法律約束力較低的框架

    性協議等合同,可能對公司財務狀況、經營成果或公司股票及其衍生品種交易價格產生較

    大影響的,應當參照適用本節有關信息披露的規定。

    第五節 募集資金管理

    6.5.1 本指引所稱募集資金是指上市公司通過公開發行證券(包括首次公開發行股票、

    配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、公司債券、權證等)以

    及非公開發行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。

    本指引所稱超募資金是指實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分。

    6.5.2 上市公司應當審慎使用募集資金,保證募集資金的使用與招股說明書或者募集

    說明書的承諾相一致,不得隨意改變募集資金的投向。

    上市公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。出現嚴重影響募集

    資金投資計劃正常進行的情形時,應當及時公告。

    募集資金投資項目通過上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企業實施的,上市

    公司應當確保該子公司或者受控制的其他企業遵守本節規定。

    6.5.3 上市公司董事會應當負責建立健全公司募集資金管理制度,并確保該制度的有

    效實施。

    募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督以及募集資金使用的

    申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施、信息披露程序和責任追究等內容進行明

    確規定。

    6.5.4 上市公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬,詳細記錄募集資金的

    支出情況和募集資金項目的投入情況。

    公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次,并及時向

    審計委員會報告檢查結果。

    公司審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重大風險或者內部審計部門沒

    有按前款規定提交檢查結果報告的,應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告后二

    個交易日內向本所報告并公告。

    6.5.5 上市公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶(以下簡稱專戶),57

    募集資金應當存放于經董事會批準設立的專戶集中管理,專戶不得存放非募集資金或者用

    作其他用途。

    公司存在兩次以上融資的,應當分別設置募集資金專戶。

    超募資金也應當存放于募集資金專戶管理。

    6.5.6 上市公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構或者獨立財務顧問、存放

    募集資金的商業銀行(以下簡稱商業銀行)簽訂三方監管協議(以下簡稱三方協議)。三

    方協議至少應當包括下列內容:

    (一)公司應當將募集資金集中存放于專戶;

    (二)募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額;

    (三)公司一次或者十二個月內累計從專戶中支取的金額超過五千萬元人民幣或者募

    集資金凈額的 20%的,公司及商業銀行應當及時通知保薦機構或者獨立財務顧問;

    (四)商業銀行每月向公司出具銀行對賬單,并抄送保薦機構或者獨立財務顧問;

    (五)保薦機構或者獨立財務顧問可以隨時到商業銀行查詢專戶資料;

    (六)保薦機構或者獨立財務顧問的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機

    構或者獨立財務顧問和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式;

    (七)公司、商業銀行、保薦機構或者獨立財務顧問的權利、義務和違約責任;

    (八)商業銀行三次未及時向保薦機構或者獨立財務顧問出具對賬單或者通知專戶大

    額支取情況,以及存在未配合保薦機構或者獨立財務顧問查詢與調查專戶資料情形的,公

    司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

    公司應當在上述三方協議簽訂后及時公告三方協議主要內容。

    公司通過控股子公司實施募投項目的,應當由公司、實施募投項目的控股子公司、商

    業銀行和保薦機構或獨立財務顧問共同簽署三方協議,公司及其控股子公司應當視為共同

    一方。

    上述三方協議在有效期屆滿前提前終止的,公司應當自三方協議終止之日起一個月內

    與相關當事人簽訂新的三方協議并及時公告。

    6.5.7 募集資金原則上應當用于上市公司主營業務,除金融類企業外,募集資金不得

    用于證券投資、衍生品交易等高風險投資或者為他人提供財務資助,也不得直接或者間接

    投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。58

    上市公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或者其他變相改變募集資金用途的投資。

    6.5.8 上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性,防止募集資金被控股股東、

    實際控制人等關聯人占用或者挪用,并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲

    取不正當利益。

    6.5.9 募集資金投資項目出現下列情形之一的,上市公司應當對該項目的可行性、預

    計收益等重新進行論證,決定是否繼續實施該項目:

    (一)募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的;

    (二)募集資金投資項目擱置時間超過一年的;

    (三)超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計

    劃金額 50%的;

    (四)募集資金投資項目出現其他異常情形的。

    公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因,需要調整募

    集資金投資計劃的,應當同時披露調整后的募集資金投資計劃。

    6.5.10 上市公司將募集資金用作以下事項時,應當經董事會審議通過,并由獨立董事、

    監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見:

    (一)以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金;

    (二)使用暫時閑置的募集資金進行現金管理;

    (三)使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金;

    (四)變更募集資金用途;

    (五)改變募集資金投資項目實施地點;

    (六)使用節余募集資金。

    公司變更募集資金用途,還應當經股東大會審議通過。

    相關事項涉及關聯交易、購買資產、對外投資等的,還應當按照《股票上市規則》第

    九章、第十章的規定履行審議程序和信息披露義務。

    6.5.11 單個或者全部募集資金投資項目完成后,節余資金(包括利息收入)低于該項

    目募集資金凈額 10%的,上市公司使用節余資金應當按照 6.5.10 條第一款履行相應程序。

    節余資金(包括利息收入)達到或者超過該項目募集資金凈額 10%的,公司使用節

    余資金還應當經股東大會審議通過。59

    節余資金(包括利息收入)低于五百萬元或者低于項目募集資金凈額 1%的,可以豁

    免履行前述程序,其使用情況應當在年度報告中披露。

    6.5.12 上市公司以募集資金置換預先投入的自籌資金的,應當由會計師事務所出具鑒

    證報告。

    公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額

    確定的,應當在置換實施前對外公告。

    6.5.13 上市公司可以對暫時閑置的募集資金進行現金管理,其投資產品的期限不得超

    過十二個月,且必須符合以下條件:

    (一)安全性高,滿足保本要求,產品發行主體能夠提供保本承諾;

    (二)流動性好,不得影響募集資金投資計劃正常進行。

    投資產品不得質押,產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他

    用途,開立或者注銷產品專用結算賬戶的,公司應當及時公告。

    6.5.14 上市公司使用暫時閑置的募集資金進行現金管理的,應當在董事會會議后二個

    交易日內公告下列內容:

    (一)本次募集資金的基本情況,包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投

    資計劃等;

    (二)募集資金使用情況、募集資金閑置的原因;

    (三)閑置募集資金投資產品的額度及期限,是否存在變相改變募集資金用途的行為

    和保證不影響募集資金項目正常進行的措施;

    (四)投資產品的收益分配方式、投資范圍、產品發行主體提供的保本承諾及安全性

    分析,公司為確保資金安全所采取的風險控制措施等;

    (五)獨立董事、監事會以及保薦機構或獨立財務顧問出具的意見。

    公司應當在出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大風險情形

    時,及時對外披露風險提示性公告,并說明公司為確保資金安全采取的風險控制措施。

    6.5.15 上市公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金的,僅限于與主營業務相關的生

    產經營使用,且應當符合下列條件:

    (一)不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行;

    (二)已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金;60

    (三)單次補充流動資金時間不得超過十二個月;

    (四)不使用閑置募集資金直接或者間接進行證券投資、衍生品交易等高風險投資。

    6.5.16 上市公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金的,應當在董事會審議通過后二

    個交易日內公告下列內容:

    (一)本次募集資金的基本情況,包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投

    資計劃等;

    (二)募集資金使用情況;

    (三)閑置募集資金補充流動資金的金額及期限;

    (四)閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的原

    因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施;

    (五)獨立董事、監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見;

    (六)本所要求的其他內容。

    補充流動資金到期日之前,公司應當將該部分資金歸還至募集資金專戶,并在資金全

    部歸還后二個交易日內公告。

    6.5.17 上市公司存在下列情形的,視為募集資金用途變更:

    (一)取消或者終止原募集資金項目,實施新項目;

    (二)變更募集資金投資項目實施主體(實施主體在上市公司及其全資子公司之間變

    更的除外);

    (三)變更募集資金投資項目實施方式;

    (四)本所認定為募集資金用途變更的其他情形。

    6.5.18 上市公司變更募集資金用途的,應當在董事會審議通過后二個交易日內公告。

    6.5.19 上市公司董事會應當科學、審慎地選擇新的投資項目,對新的投資項目進行可

    行性分析,確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力,能夠有效防范投資風險,提高

    募集資金使用效益。

    6.5.20 上市公司將募集資金投資項目變更為合資經營方式實施的,應當在充分了解合

    資方基本情況的基礎上,慎重考慮合資的必要性,并且公司應當控股,確保對募集資金投

    資項目的有效控制。

    6.5.21 上市公司變更募集資金用途用于收購控股股東或者實際控制人資產(包括權益)61

    的,應當確保在收購完成后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

    6.5.22 上市公司改變募集資金投資項目實施地點的,應當在董事會審議通過后二個交

    易日內公告,說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構或

    者獨立財務顧問出具的意見。

    6.5.23 上市公司全部募集資金項目完成前,因部分募集資金項目終止或者部分募集資

    金項目完成后出現節余資金,將部分募集資金用于永久補充流動資金的,應當符合以下要

    求:

    (一)募集資金到賬超過一年;

    (二)不影響其他募集資金項目的實施;

    (三)按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務。

    6.5.24 上市公司應當根據企業實際生產經營需求,提交董事會或者股東大會審議通過

    后,按照以下先后順序有計劃地使用超募資金:

    (一)補充募投項目資金缺口;

    (二)用于在建項目及新項目;

    (三)歸還銀行貸款;

    (四)暫時補充流動資金;

    (五)進行現金管理;

    (六)永久補充流動資金。

    6.5.25 上市公司將超募資金用于在建項目及新項目,應當按照在建項目和新項目的進

    度情況使用。

    公司使用超募資金用于在建項目及新項目,保薦機構或者獨立財務顧問及獨立董事應

    當出具專項意見。項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資等的,還應當按照《股票上市

    規則》第九章、第十章等規定履行審議程序和信息披露義務。

    6.5.26 上市公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動資金的,應當經股東大

    會審議通過,獨立董事以及保薦機構或者獨立財務顧問應當發表明確同意意見并披露,且

    應當符合以下要求:

    (一)公司應當承諾補充流動資金后十二個月內不進行證券投資、衍生品交易等高風

    險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助并對外披露;62

    (二)公司應當按照實際需求償還銀行貸款或者補充流動資金,每十二個月內累計金

    額不得超過超募資金總額的 30%。

    6.5.27 上市公司董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況,出具半

    年度及年度募集資金存放與使用情況專項報告,并聘請會計師事務所對年度募集資金存放

    與使用情況出具鑒證報告。公司應當將會計師事務所出具的鑒證報告與定期報告同時在符

    合條件媒體披露。

    募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的,公司應當解釋具體原因。募

    集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃預計使用金額

    差異超過 30%的,公司應當調整募集資金投資計劃,并在募集資金存放與使用情況的專

    項報告和定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預

    計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

    會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經按照本指引及相關格式指引編制以及

    是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理鑒證,提出鑒證結論。

    鑒證結論為“保留結論”“否定結論”或者“無法提出結論”的,公司董事會應當就

    鑒證報告中注冊會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。

    6.5.28 保薦機構或者獨立財務顧問應當至少每半年對上市公司募集資金的存放與使用

    情況進行一次現場檢查。每個會計年度結束后,保薦機構或者獨立財務顧問應當對公司年

    度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披露。

    公司募集資金存放與使用情況被會計師事務所出具了“保留結論”“否定結論”或者

    “無法提出結論”鑒證結論的,保薦機構或者獨立財務顧問還應當在其核查報告中認真分

    析會計師事務所提出上述鑒證結論的原因,并提出明確的核查意見。

    保薦機構或者獨立財務顧問在對公司進行現場檢查時發現公司募集資金管理存在重大

    違規情形或者重大風險的,應當及時向本所報告。

    6.5.29 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重

    大差異。經二分之一以上獨立董事同意,獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金存放

    與使用情況出具鑒證報告。公司應當積極配合,并承擔必要的費用。63

    第六節 承諾及承諾履行

    6.6.1 上市公司及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、重大資產重組

    有關各方、上市公司購買資產對應經營實體的股份或者股權持有人等(以下簡稱承諾人)

    應當嚴格履行其作出的各項承諾,采取有效措施確保承諾的履行,不得擅自變更或者解除。

    6.6.2 承諾人應當及時將其作出的承諾事項告知上市公司并報送本所備案,同時按有

    關規定予以披露。

    6.6.3 承諾人作出的承諾應當明確、具體、可執行,不得承諾根據當時情況判斷明顯

    不可能實現的事項。承諾人應當在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責任,并切

    實履行承諾。

    承諾事項需要主管部門審批的,承諾人應當明確披露需要取得的審批,并明確如無法

    取得審批的補救措施。

    承諾人應當關注自身經營、財務狀況及承諾履行能力,在其經營財務狀況惡化、擔保

    人或者擔保物發生變化導致或者可能導致其無法履行承諾時,應當及時告知上市公司,并

    予以披露,說明有關影響承諾履行的具體情況,同時提供新的履行擔保。

    6.6.4 承諾人作出的承諾事項應當包括下列內容:

    (一)承諾的具體事項;

    (二)履約方式、履約時限、履約能力分析、履約風險及防范對策;

    (三)履約擔保安排,包括擔保方、擔保方資質、擔保方式、擔保協議(函)主要條

    款、擔保責任等(如有);

    (四)履行承諾聲明和違反承諾的責任;

    (五)本所要求的其他內容。

    承諾事項應當有明確的履約時限,不得使用“盡快”“時機成熟時”等模糊性詞語,

    承諾履行涉及行業政策限制的,應當在政策允許的基礎上明確履約時限。

    6.6.5 承諾人所作出的承諾應當符合本指引的規定,相關承諾事項應當由上市公司予

    以披露,公司如發現承諾人作出的承諾事項不符合本指引的要求,應當及時披露相關信息

    并向投資者作出風險提示。

    公司應當在定期報告中披露報告期內發生或者正在履行中的所有承諾事項及具體履行64

    情況。

    當承諾履行條件即將達到或者已經達到時,承諾人應當及時通知公司,并履行承諾和

    信息披露義務。

    6.6.6 上市公司股東、交易對手方對公司或相關資產在報告年度經營業績做出承諾的,

    公司董事會應關注業績承諾的實現情況。公司或相關資產年度業績未達到承諾的,董事會

    應對公司或相關資產的實際盈利數與承諾數據的差異情況進行單獨審議,詳細說明差異情

    況及公司已或擬采取的措施,督促公司相關股東、交易對手方履行承諾。

    公司應在年度報告中披露上述事項,要求會計師事務所、保薦機構或財務顧問(如適

    用)對此出具專項審核意見,并與年報同時在符合條件媒體披露。

    6.6.7 上市公司控股股東、實際控制人通過處置股權等方式喪失控制權的,如該控股

    股東、實際控制人承諾的相關事項未履行完畢,相關承諾義務應當予以履行或者由收購人

    予以承接,相關事項應當明確披露。

    6.6.8 因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無

    法履行或者無法按期履行的,承諾人應當及時披露相關信息。

    除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外,承諾確已無

    法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益的,承諾人應當充分披露原因,并向公司或

    者其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。

    上述變更方案應當提交股東大會審議,承諾人及關聯人應當回避表決。如原承諾以特

    別決議方式審議通過的,本次變更仍應當以特別決議方式審議。獨立董事、監事會應當就

    承諾人提出的變更方案是否合法合規、是否有利于保護公司或者其他投資者的利益發表意

    見。變更方案未經股東大會審議通過且承諾到期的,視同超期未履行承諾。

    6.6.9 承諾人對其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承諾,應當滿足下列條件:

    (一)承諾人不得利用追加承諾操縱股價;

    (二)公司董事、監事和高級管理人員以及其他內幕信息知情人,不得利用追加承諾

    的內幕信息違規買賣公司股票及其衍生品種;

    (三)承諾人追加的承諾不得影響其已經作出承諾的履行。

    6.6.10 承諾人作出追加承諾后二個交易日內,應當通知上市公司董事會并及時公告。

    6.6.11 承諾人作出股份限售等承諾的,其所持股份因司法強制執行、繼承、遺贈、依65

    法分割財產等原因發生非交易過戶的,受讓方應當遵守原股東作出的相關承諾。

    6.6.12 上市公司董事會應當督促承諾人嚴格遵守承諾。承諾人違反承諾的,董事會應

    當主動、及時要求相關承諾人承擔違約責任,并及時披露相關承諾人違反承諾的情況、公

    司采取的補救措施、違約金計算方法、董事會收回相關違約金的情況等內容。

    第七節 變更公司名稱

    6.7.1 本節所稱變更公司名稱,是指上市公司根據經營及業務發展需要自主變更公司

    全稱或證券簡稱。公司因股票交易被實施或撤銷退市風險警示、其他風險警示等變更證券

    簡稱的,不屬于本節規范的范圍。

    6.7.2 上市公司應當根據實際經營業務情況審慎對公司名稱進行變更,不得隨意變更。

    變更后的公司名稱應與公司主營業務相匹配,不得利用變更名稱影響公司股價、誤導投資

    者。

    6.7.3 上市公司因主營業務變更擬變更公司名稱的,原則上應在主營業務變更完成后

    進行公司名稱變更。

    公司因主營業務變更擬變更公司名稱的,原則上應當符合以下標準之一:

    (一)新業務最近十二個月已實現的營業收入占公司營業收入的比例達到 30%以上;

    (二)新業務最近十二個月已實現的營業利潤占公司營業利潤的比例達到 30%以上。

    在計算新業務實現的營業收入、營業利潤占比時,原則上應當選取公司最近一個會計

    年度經審計的營業收入、營業利潤作為比較基數,如公司因實施完成股權收購、資產注入、

    重大資產重組等原因導致主營業務發生變化的,為增強可比性,應當選取公司依據交易完

    成后的資產、業務架構編制的最近一個會計年度經審計或經審閱的備考財務報表中的營業

    收入、營業利潤作為比較基數。

    6.7.4 上市公司的證券簡稱應當來源于公司全稱,中文證券簡稱長度原則上不得超過

    四個漢字(八個字節),英文證券簡稱長度原則上不得超過二十個英文字符。擬變更的證

    券簡稱不得與其他上市公司的證券簡稱相同或相似,不得出現僅以行業通用名稱作為證券

    簡稱等情形,不得含有可能誤導投資者的內容和文字,不得違反有關法律法規的規定。

    擬變更的證券簡稱不符合以上規定的,本所可以要求公司予以糾正,在公司未按要求

    糾正前,本所可以不予辦理公司證券簡稱變更。66

    6.7.5 上市公司擬變更公司全稱的,應當經董事會和股東大會審議通過。公司應在董

    事會審議通過后二個交易日內披露董事會決議、擬變更公司名稱的公告等文件。

    公司擬變更公司全稱同時變更證券簡稱的,應當提前五個交易日向本所提交書面申請,

    本所自收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的,公司可以發出召開董事會審議變

    更證券簡稱事項的會議通知,經董事會審議通過后披露。

    6.7.6 上市公司對公司中文全稱進行變更的,應當在工商變更登記手續完成后二個交

    易日內披露變更公司名稱的公告,中文全稱應以《企業法人營業執照》所載名稱為準。

    6.7.7 上市公司辦理實施變更證券簡稱,應當向本所提交《上市公司變更公司全稱報

    備、變更證券簡稱申請表》,確定新證券簡稱的啟用日期并及時披露變更證券簡稱公告。

    6.7.8 上市公司因擬變更公司名稱受到重大媒體質疑的,應當及時就更名事項作出補

    充說明并披露。本所可視情況要求公司在本所投資者關系互動平臺(以下簡稱互動易)召

    開投資者說明會,就更名事項與投資者互動交流。公司應當在投資者說明會召開后次一交

    易日披露投資者說明會的召開情況。

    6.7.9 上市公司披露變更公司名稱相關公告后股票交易出現異常的,本所可視情況要

    求公司對股票交易情況進行自查。同時,本所可以要求公司報送內幕信息知情人名單,并

    可視情況對公司股票交易進行核查。

    6.7.10 新上市公司確定證券簡稱時,應當參照本節規定執行。

    第八節 會計政策、會計估計變更及資產減值

    6.8.1 本指引所稱會計政策變更和會計估計變更,是指《企業會計準則第 28 號——會

    計政策、會計估計變更和差錯更正》定義的會計政策變更和會計估計變更。股東權益指上

    市公司資產負債表列報的所有者權益;上市公司編制合并財務報表的為合并資產負債表列

    報的歸屬于母公司所有者權益,不包括少數股東權益。凈利潤指上市公司利潤表列報的凈

    利潤;上市公司編制合并財務報表的為合并利潤表列報的歸屬于母公司所有者的凈利潤,

    不包括少數股東損益。

    6.8.2 上市公司不得利用會計政策變更和會計估計變更操縱凈利潤、股東權益等財務

    指標。

    6.8.3 上市公司根據法律、行政法規或者國家統一的會計制度的要求變更會計政策的,67

    會計政策變更公告日期最遲不得晚于會計政策變更生效當期的定期報告披露日期。

    會計政策變更公告至少應當包含以下內容:

    (一)本次會計政策變更情況概述,包括變更的日期、變更的原因、變更前采用的會

    計政策、變更后采用的會計政策等;

    (二)本次會計政策變更對公司的影響,包括本次會計政策變更涉及公司業務的范圍,

    變更會計政策對定期報告股東權益、凈利潤的影響等;

    (三)如果因會計政策變更對公司最近兩年已披露的年度財務報告進行追溯調整,導

    致公司已披露的報告年度出現盈虧性質改變的,公司應當進行說明;

    (四)本所認為需要說明的其他事項。

    6.8.4 上市公司自主變更會計政策達到以下標準之一的,應當在定期報告披露前將相

    關董事會決議、專項審計報告提交股東大會審議:

    (一)會計政策變更對最近一個會計年度經審計凈利潤的影響比例超過 50%的;

    (二)會計政策變更對最近一期經審計股東權益的影響比例超過 50%的。

    本節所述會計政策變更對最近一個會計年度經審計凈利潤、最近一期經審計股東權益

    的影響比例,是指公司因變更會計政策對最近一個會計年度、最近一期經審計的財務報告

    進行追溯重述后的公司凈利潤、股東權益與原披露數據的差額(取絕對值)除以原披露數

    據(取絕對值)。

    6.8.5 上市公司自主變更會計政策的,除應當在董事會審議通過后及時按照 6.8.3 條披

    露相關內容外,還應當公告以下內容:

    (一)董事會決議公告;

    (二)獨立董事意見、監事會意見;

    (三)會計師事務所出具的專項審計報告(適用于需股東大會審批的情形);

    (四)本次會計政策變更對尚未披露的最近一個報告期凈利潤、股東權益的影響情況;

    (五)本所要求的其他文件。

    6.8.6 上市公司自主變更會計政策,未按本指引要求履行審議程序和披露義務的,按

    照前期差錯更正的方法處理。

    6.8.7 上市公司變更重要會計估計的,應當在董事會審議通過后比照自主變更會計政

    策履行披露義務。公司會計估計變更應當自董事會、股東大會(如適用)等相關機構審議68

    通過該估計變更事項后生效。達到以下標準之一的,應當在變更生效當期的定期報告披露

    前將專項審計報告提交股東大會審議:

    (一)會計估計變更對最近一個會計年度經審計凈利潤的影響比例超過 50%的;

    (二)會計估計變更對最近一期經審計的股東權益的影響比例超過 50%的。

    本節所述會計估計變更對最近一個會計年度經審計凈利潤、最近一期經審計的股東權

    益的影響比例,是指假定公司變更后的會計估計已在最近一個年度、最近一期財務報告中

    適用,據此計算的公司凈利潤、股東權益與原披露數據的差額(取絕對值)除以原披露數

    據(取絕對值)。

    6.8.8 上市公司計提資產減值準備或者核銷資產對公司當期損益的影響占公司最近一

    個會計年度經審計凈利潤絕對值的比例在 10%以上且絕對金額超過 100 萬元人民幣的,

    應及時履行信息披露義務。

    公司應按照《會計監管風險提示第 8 號——商譽減值》的相關要求,結合可獲取的內

    部與外部信息,合理判斷并識別商譽減值跡象。當商譽所在資產組或資產組組合出現特定

    減值跡象時,公司應及時進行商譽減值測試,并恰當考慮該減值跡象的影響。對因企業合

    并所形成的商譽,不論其是否存在減值跡象,都應當至少在每年年度終了進行減值測試。

    公司應合理區別并分別處理商譽減值事項和并購重組相關方的業績補償事項,不得以業績

    補償為由,不進行商譽減值測試。

    公司應按照《企業會計準則》和證監會相關規定,在財務報告中詳細披露與商譽減值

    相關的、對財務報表使用者作出決策有用的所有重要信息。

    6.8.9 上市公司披露計提資產減值準備公告至少應當包含以下內容:

    (一)本次計提資產減值準備情況概述,至少包括本次計提資產減值準備的原因、資

    產范圍、總金額、擬計入的報告期間、公司的審批程序等;

    (二)本次計提資產減值準備合理性的說明以及對公司的影響,至少包括對本報告期

    所有者權益、凈利潤的影響等;

    (三)年初至報告期末對單項資產計提的減值準備占公司最近一個會計年度經審計的

    凈利潤絕對值的比例在 30%以上且絕對金額超過 1000 萬元人民幣的,還應當列表至少說

    明計提減值準備的資產名稱、賬面價值、資產可收回金額、資產可收回金額的計算過程、

    本次計提資產減值準備的依據、數額和原因;69

    (四)董事會或者其專門委員會關于公司計提資產減值準備是否符合《企業會計準則》

    的說明(如有);

    (五)監事會關于計提資產減值準備是否符合《企業會計準則》的說明(如有);

    (六)本所認為需要說明的其他事項。

    第九節 利潤分配和資本公積金轉增股本

    6.9.1 上市公司制定、實施利潤分配、資本公積金轉增股本方案時,應當嚴格遵守本

    節規定。涉及高比例送轉股份的,公司還應當遵守本所《上市公司信息披露指引第 1 號—

    —高比例送轉股份》。

    6.9.2 上市公司及相關內幕信息知情人不得單獨或者與他人合謀,利用利潤分配、資

    本公積金轉增股本方案從事內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

    6.9.3 上市公司應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以

    及是否有重大資金支出安排等因素,科學、審慎決策,合理確定利潤分配政策。

    6.9.4 上市公司制定利潤分配政策時,應當履行公司章程規定的決策程序。董事會應

    當就股東回報事宜進行專項研究論證,制定明確、清晰的股東回報規劃,并詳細說明規劃

    安排的理由等情況。公司應當在公司章程中載明以下內容:

    (一)公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和機制,對

    既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序和機制,以及為充

    分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施;

    (二)公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容,利潤分配的形式,利潤

    分配尤其是現金分紅的期間間隔,現金分紅的具體條件,發放股票股利的條件,各期現金

    分紅最低金額或者比例(如有)等。

    6.9.5 上市公司應當在章程中明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先

    順序。

    具備現金分紅條件的,應當采用現金分紅進行利潤分配。

    6.9.6 上市公司制定利潤分配方案時,應當以母公司報表中可供分配利潤為依據。同

    時,為避免出現超分配的情況,公司應當以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的

    原則來確定具體的利潤分配比例。70

    6.9.7 在籌劃或者討論利潤分配、資本公積金轉增股本方案過程中,上市公司應當將

    內幕信息知情人控制在最小范圍內,及時登記內幕信息知情人員名單及其個人信息,并采

    取嚴格的保密措施,防止方案提前泄露。

    公司還應當密切關注媒體關于公司分配方案、轉增方案的報道和公司股票及其衍生品

    種的交易情況,及時采取相應措施:

    (一)如傳媒出現有關公司分配方案、轉增方案的傳聞,且該傳聞據傳出自公司內部

    有關人員或者與公司有密切聯系的單位或者個人,而公司并未對相關方案進行討論的,公

    司應當及時對有關傳聞進行澄清;

    (二)如公司股票及其衍生品交易價格發生異常波動,或者預計利潤分配方案、轉增

    方案已經提前泄露,或者預計相關方案難以保密的,公司應當對擬訂的方案及是否計劃推

    出高比例送轉方案進行預披露。

    6.9.8 上市公司對利潤分配、資本公積金轉增股本方案進行預披露時,應當同時向本

    所提交經半數以上董事對預披露內容進行簽字確認的書面文件,文件中應當說明提議人、

    提議理由、預披露內容的合法性、合規性、合理性以及簽字董事承諾在董事會開會審議利

    潤分配、資本公積金轉增股本方案時投贊成票等內容。

    6.9.9 上市公司應當在預披露公告中披露方案的提議人,公司確定該方案的理由,方

    案與公司業績成長性是否相匹配,方案對公司未來發展的影響以及公司在信息保密和防范

    內幕交易方面所采取的措施等內容。預披露公告中可以說明擬分配的區間范圍,但公司應

    當盡可能縮小該區間范圍,以避免誤導投資者。

    6.9.10 上市公司在報告期結束后,至利潤分配、資本公積金轉增股本方案公布前發生

    股本總額變動的,應當以最新股本總額作為分配或者轉增的股本基數。

    公司董事會在審議利潤分配、資本公積金轉增股本方案時,應當明確在利潤分配、資

    本公積金轉增股本方案公布后至實施前,出現股權激勵行權、可轉債轉股、股份回購等情

    形時的方案調整原則,未約定或者約定不明確的,公司應當按照“現金分紅金額、送紅股

    金額、資本公積金轉增股本金額固定不變”的原則,在方案實施公告中披露按公司最新股

    本總額計算的分配、轉增比例。

    根據中國證監會《證券發行與承銷管理辦法》的相關規定,擬發行證券的公司存在利

    潤分配、資本公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未71

    實施的,應當在方案實施后發行。相關方案實施前,主承銷商不得承銷公司發行的證券。

    6.9.11 上市公司在制定現金分紅方案時,董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的

    時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發表明確意

    見。

    6.9.12 上市公司在披露利潤分配方案時,公告應當包含以下內容:

    (一)按照《公司法》和公司章程的規定彌補虧損(如有)、提取法定公積金、任意

    公積金的情況以及股本基數、分配比例、分配總額及其來源。

    (二)本期利潤分配尤其是現金分紅的基本情況;現金分紅同時發放股票股利的,應

    當結合公司發展階段、成長性、每股凈資產的攤薄和重大資金支出安排等因素,說明現金

    分紅在本次利潤分配中所占比例及其合理性。公司章程規定以現金方式要約回購股份的資

    金視同為現金分紅的,還應當單獨披露該種方式計入現金分紅的金額和比例。

    (三)利潤分配方案是否符合公司章程規定的利潤分配政策和公司已披露的股東回報

    規劃等。

    (四)公司的現金分紅水平是否與所處行業上市公司平均水平存在重大差異,如是,

    應當進一步說明原因。

    6.9.13 上市公司合并資產負債表、母公司資產負債表中本年末未分配利潤均為正值,

    公司不進行現金分紅或者最近三年現金分紅總額低于最近三年年均凈利潤的 30%的,公

    司應當在披露利潤分配方案的同時,披露以下內容:

    (一) 結合所處行業特點、發展階段及自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素,

    對不進行現金分紅或現金分紅水平較低原因的說明。

    (二)留存未分配利潤的預計用途以及收益情況。

    (三)公司在相應期間是否按照中國證監會《上市公司監管指引第 3 號——上市公司

    現金分紅》等相關規定為中小股東參與現金分紅決策提供了便利。

    6.9.14 上市公司在制定和執行現金分紅政策過程中出現下列情形的,獨立董事應當發

    表明確意見:

    (一)公司章程中沒有明確、清晰的股東回報規劃或者具體的現金分紅政策;

    (二)公司章程規定不進行現金分紅;

    (三)公司章程規定了現金分紅政策,但無法按照既定現金分紅政策確定當年利潤分72

    配方案;

    (四)公司在年度報告期內有能力分紅但不分紅尤其是連續多年不分紅或者分紅水平

    較低;

    (五)公司存在大比例現金分紅;

    (六)本所認定的其他情形。

    6.9.15 上市公司擬以半年度財務報告為基礎進行現金分紅,且不送紅股或者不進行資

    本公積轉增股本的,半年度財務報告可以不經審計。

    6.9.16 上市公司利潤分配方案中現金分紅的金額達到或者超過當期歸屬于上市公司股

    東凈利潤的 100%,且達到或者超過當期末可供分配利潤的 50%的,公司應當同時披露該

    現金分紅方案的提議人、公司確定該現金分紅方案的理由、方案是否將造成公司流動資金

    短缺、公司在過去十二個月內是否使用過募集資金補充流動資金以及在未來十二個月內是

    否計劃使用募集資金補充流動資金等內容。

    第七章 投資者關系管理

    7.1 上市公司投資者關系管理工作應當體現公平、公正、公開原則,客觀、真實、準

    確、完整地介紹和反映公司的實際狀況,避免過度宣傳可能給投資者決策造成的誤導。

    7.2 上市公司投資者關系管理工作應當嚴格遵守有關法律、行政法規、部門規章、規

    范性文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他相關規定,不得在投資者關系活動中以

    任何方式發布或者泄露未公開重大信息。

    7.3 上市公司應當建立投資者關系管理機制,指定董事會秘書擔任投資者關系管理負

    責人,除非得到明確授權并經過培訓,公司其他董事、監事、高級管理人員和員工應當避

    免在投資者關系活動中代表公司發言。

    7.4 上市公司應當盡量避免在年度報告、半年度報告披露前三十日內接受投資者現場

    調研、媒體采訪等。

    7.5 上市公司應當承擔投資者投訴處理的首要責任,完善投訴處理機制。

    公司與投資者之間發生的糾紛,可以自行協商解決、提交證券期貨糾紛專業調解機構

    進行調解、向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。73

    7.6 上市公司通過股東大會、網站、分析師說明會、業績說明會、路演、一對一溝通、

    現場參觀和電話咨詢等方式進行投資者關系活動時,應當平等對待全體投資者,為中小投

    資者參與活動創造機會,保證相關溝通渠道的暢通,避免出現選擇性信息披露。

    7.7 上市公司在業績說明會、分析師會議、路演等投資者關系活動開始前,應當事先

    確定提問的可回答范圍。提問涉及公司未公開重大信息或者可以推理出未公開重大信息的,

    公司應當拒絕回答。

    7.8 上市公司舉行業績說明會、分析師會議、路演等投資者關系活動,為使所有投資

    者均有機會參與,可以采取網上直播的方式。采取網上直播方式的,公司應當提前發布公

    告,說明投資者關系活動的時間、方式、地點、網址、公司出席人員名單和活動主題等。

    7.9 上市公司應當對董事、監事、高級管理人員及相關員工進行投資者關系管理的系

    統培訓,提高其與特定對象進行溝通的能力,增強其對相關法律法規、業務規則和規章制

    度的理解,樹立公平披露意識。

    7.10 上市公司應當加強與中小投資者的溝通和交流,建立和投資者溝通的有效渠道,

    定期與投資者見面。本所鼓勵公司在年度報告披露后十五個交易日內舉行年度報告說明會,

    由公司董事長(或者總經理)、財務負責人、獨立董事、董事會秘書、保薦代表人出席,

    對公司所處行業狀況、發展戰略、生產經營、財務狀況、風險與困難等投資者關心的內容

    進行說明。

    公司擬召開年報說明會的,應當至少提前二個交易日發布召開通知,說明召開日期及

    時間、召開方式(現場/網絡)、召開地點或者網址、公司出席人員名單等。

    7.11 股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,上市公司應當通過多種渠道主動與股

    東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東

    關心的問題。

    7.12 上市公司應當根據規定在定期報告中公布公司網址和咨詢電話號碼。當網址或者

    咨詢電話號碼發生變更后,公司應當及時進行公告。

    公司應當及時更新公司網站,更正錯誤信息,并以顯著標識區分最新信息和歷史信息,

    避免對投資者決策產生誤導。

    7.13 本所鼓勵上市公司通過召開新聞發布會、投資者懇談會、網上說明會等方式,幫

    助更多投資者及時全面地了解公司已公開的重大信息。74

    媒體出現對公司重大質疑時,本所鼓勵公司及時召開說明會,對相關事項進行說明。

    公開說明會原則上安排在非交易時間召開。

    7.14 上市公司向特定對象提供已披露信息等相關資料的,如其他投資者也提出相同的

    要求,公司應當予以提供。

    7.15 上市公司應當通過互動易等多種渠道與投資者交流,指派或者授權董事會秘書或

    者證券事務代表及時查看并處理互動易的相關信息。公司應當就投資者對已披露信息的提

    問進行充分、深入、詳細的分析、說明和答復。對于重要或者具普遍性的問題及答復,公

    司應當加以整理并在互動易以顯著方式刊載。

    公司在互動易刊載信息或者答復投資者提問等行為不能替代應盡的信息披露義務,公

    司不得在互動易就涉及或者可能涉及未公開重大信息的投資者提問進行回答。

    公司對于互動易涉及市場熱點問題的答復應當謹慎、客觀、具有事實依據,不得利用

    互動易平臺迎合市場熱點、影響公司股價。

    7.16 上市公司應當充分關注互動易收集的信息以及其他媒體關于本公司的報道,充分

    重視并依法履行有關公司的媒體報道信息引發或者可能引發的信息披露義務。

    7.17 上市公司在業績說明會、分析師會議、路演等投資者關系活動結束后二個交易日

    內,應當編制投資者關系活動記錄表,并將該表及活動過程中所使用的演示文稿、提供的

    文檔等附件(如有)及時在本所互動易刊載,同時在公司網站(如有)刊載。

    7.18 上市公司進行投資者關系活動應建立完備的投資者關系管理檔案制度,投資者關

    系管理檔案至少應包括下列內容:

    (一)投資者關系活動參與人員、時間、地點;

    (二)投資者關系活動的交流內容;

    (三)未公開重大信息泄密的處理過程及責任追究情況(如有);

    (四)其他內容。

    第八章 社會責任

    8.1 上市公司應當在追求經濟效益、保護股東利益的同時,積極保護債權人和職工的

    合法權益,誠信對待供應商、客戶和消費者,踐行綠色發展理念,積極從事環境保護、社75

    區建設等公益事業,從而促進公司本身與全社會的協調、和諧發展。

    8.2 上市公司在經營活動中,應當遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則,遵

    守社會公德、商業道德,接受政府和社會公眾的監督,不得依靠夸大宣傳、虛假廣告等不

    當方式牟利,不得通過賄賂、走私等非法活動牟取不正當利益,不得侵犯他人的商標權、

    專利權和著作權等知識產權,不得從事不正當競爭行為。

    8.3 上市公司應當積極履行社會責任,定期評估公司社會責任的履行情況,自愿披露

    公司社會責任報告。

    8.4 上市公司應當制定長期和相對穩定的利潤分配政策和辦法,制定切實合理的利潤

    分配方案,積極回報股東。

    8.5 上市公司應當確保公司財務穩健,保障公司資產、資金安全,在追求股東利益最

    大化的同時兼顧債權人的利益。

    8.6 上市公司應當依據《公司法》和公司章程的規定,建立職工董事、職工監事選任

    制度,確保職工在公司治理中享有充分的權利;支持工會依法開展工作,對工資、福利、

    勞動安全衛生、社會保險等涉及職工切身利益的事項,通過職工代表大會、工會會議等民

    主形式聽取職工的意見,關心和重視職工的合理需求。

    8.7 上市公司應當根據其對環境的影響程度制定整體環境保護政策,指派具體人員負

    責公司環境保護體系的建立、實施、保持和改進,并為環保工作提供必要的人力、物力、

    技術和財力支持。

    8.8 上市公司應當定期指派專人檢查環保政策的實施情況,對不符合公司環境保護政

    策的行為應當予以糾正,并采取相應補救措施。

    8.9 上市公司出現重大環境污染問題時,應當及時披露環境污染的產生原因、對公司

    業績的影響、環境污染的影響情況、公司擬采取的整改措施等。

    8.10 上市公司應當主動接受政府部門和監管機關的監督和檢查,關注社會公眾及媒體

    對公司的評論。

    8.11 上市公司可將社會責任報告與年度報告同時對外披露。社會責任報告的內容至少

    應當包括:

    (一)關于職工保護、環境污染、商品質量、社區關系等方面的社會責任制度的建設

    和執行情況;76

    (二)履行社會責任存在的問題和不足、與本指引存在的差距及其原因;

    (三)改進措施和具體時間安排。

    第九章 附則

    9.1 本所建立誠信檔案管理系統,記錄上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股

    東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員,以及保

    薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員的誠信信息。

    9.2 上市公司發行優先股的,按照中國證監會《上市公司優先股試點管理辦法》《上

    市公司收購管理辦法》《上市公司章程指引》等相關規定執行。

    9.3 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資

    產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員,以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務

    機構及其相關人員等違反本指引的,本所按照《股票上市規則》和《深圳證券交易所自律

    監管措施和紀律處分實施細則》等相關規定對其采取自律監管措施或者紀律處分措施。

    9.4 本指引由本所負責解釋。

    9.5 本指引自 2020 年 3 月 1 日起施行。

    附件一:控股股東、實際控制人聲明及承諾書

    附件二:募集資金三方監管協議(范本)77

    附件一:控股股東、實際控制人聲明及承諾書

    控股股東、實際控制人聲明及承諾書

    (法人及其他組織版本)

    第一部分 聲 明

    一、基本情況

    1.上市公司全稱:

    2.上市公司股票簡稱: 股票代碼:

    3.本單位全稱:

    4.本單位住所:

    5.本單位主要業務范圍:

    二、是否有除上市公司外的其他關聯公司?

    是□ 否□

    如是,請填報各公司的名稱、注冊代碼、注冊資本、經營范圍。

    三、是否負有數額較大的到期未清償債務?

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。

    四、是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違法違規提供擔保的情形?

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。

    五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規受到刑事處罰或者行政處罰?

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。

    六、是否曾違反其他法律、行政法規受到刑事處罰或者行政處罰? 78

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。

    七、是否曾違反證券交易所業務規則或者其他相關規定受到證券交易所處分?

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。

    八、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規正受到中國證監會的調查?

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。

    九、直接或者間接持有上市公司的股票及其衍生品種情況。

    請詳細說明。

    十、在上市公司及其控股子公司業務中,過去或者現在是否擁有除股權以外的任

    何其他利益?

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。

    十一、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實際控制人,指使上市公司董

    事、監事、高級管理人員違背對上市公司的忠實義務,利用職務便利,操縱上市公司

    從事下列行為之一,致使上市公司利益遭受重大或者特別重大損失的,將被追究刑事

    責任:

    (一)無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產的;

    (二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產的;

    (三)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資

    產的;

    (四)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保,或者無正當理由為其他

    單位或者個人提供擔保的;

    (五)無正當理由放棄債權、承擔債務的;79

    (六)采用其他方式損害上市公司利益的。

    是□ 否□

    十二、除上述問題所披露的信息外,是否有需要聲明的其他事項,而不聲明該等

    事項可能影響本單位對上述問題回答的真實性、準確性或者完整性?

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。

    _____________(正楷體)鄭重聲明,上述回答是真實、準確和完整的,保證不存

    在任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。本單位完全明白作出虛假聲明可能導致的法

    律后果。

    聲明人(蓋章):

    法定代表人簽名:

    日 期:

    此項聲明于 年 月 日作出。

    見證律師:

    日 期:80

    第二部分 承 諾

    (正楷體)作為 股份有限公司(以下簡稱“上市公

    司”)的控股股東(或者實際控制人),向深圳證券交易所承諾:

    一、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律、

    行政法規、部門規章、規范性文件的相關規定。

    二、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守中國證監會發布的部門規章、

    規范性文件的有關規定。

    三、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《深圳證券交易所股票上市規

    則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》和深圳證券交易所其他相關規定。

    四、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《公司章程》的規定。

    五、本單位保證依法行使股東權利,不濫用股東權利損害上市公司或者其他股東

    的利益,包括但不限于:

    (一)本單位及本單位的關聯人不以任何方式占用上市公司資金及要求上市公司

    違法違規提供擔保;

    (二)本單位及本單位的關聯人不通過非公允關聯交易、利潤分配、資產重組、

    對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權益;

    (三)本單位及本單位的關聯人不利用上市公司未公開重大信息牟取利益,不以

    任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息,不從事內幕交易、短線交易、操縱市

    場等違法違規行為;

    (四)本單位及本單位的關聯人不以任何方式影響上市公司的獨立性,保證上市

    公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立。

    本單位及本單位的關聯人存在占用上市公司資金或要求上市公司違法違規提供擔

    保的,在占用資金全部歸還、違規擔保全部解除之前不轉讓所持有、控制的上市公司

    股份。

    六、對上市公司招股說明書、募集說明書等證券發行文件中存在的虛假記載、誤

    導性陳述或者重大遺漏負有責任,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本單位將依81

    法賠償投資者的損失。

    七、本單位保證嚴格履行作出的各項公開聲明與承諾,不擅自變更或者解除。

    八、本單位保證嚴格按照法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《深圳證券交

    易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》和深圳證券交易所其他

    相關規定履行信息披露義務,積極主動配合上市公司做好信息披露工作,及時告知上

    市公司已發生或者擬發生的重大事件。

    九、本單位同意接受深圳證券交易所的監管,包括及時、如實地答復深圳證券交

    易所向本單位提出的任何問題,提供深圳證券交易所有關業務規則規定應當報送的資

    料及要求提供的其他文件的正本或者副本,并委派法定代表人出席本單位被要求出席

    的會議等。

    十、本單位承諾按照深圳證券交易所要求的時間和方式,填報及更新本單位持有

    上市公司股票及其衍生品種的情況等,并確保相關信息的真實、準確和完整。

    十一、本單位授權深圳證券交易所將本單位提供的承諾與聲明的資料向中國證監

    會報告。

    十二、本單位如違反上述承諾和保證,愿意承擔由此引起的一切法律責任和接受

    深圳證券交易所采取的監管措施或者紀律處分。

    十三、本單位因履行本承諾而與深圳證券交易所發生爭議提起訴訟時,由深圳證

    券交易所住所地法院管轄。

    承諾人(蓋章):

    法定代表人簽名:

    日 期:

    此項承諾于 年 月 日作出。

    見證律師:

    日 期:82

    控股股東、實際控制人聲明及承諾書

    (自然人版本)

    第一部分 聲 明

    一、基本情況

    1.上市公司全稱:

    2.上市公司股票簡稱: 股票代碼:

    3.本人姓名:

    4.別名:

    5.曾用名:

    6.出生日期:

    7.住址:

    8.國籍:

    9.擁有哪些國家或者地區的長期居留權(如適用):

    10.專業資格(如適用):

    11.身份證號碼:

    12.護照號碼(如適用):

    13.近親屬的姓名、身份證號碼:

    配偶:

    父母:

    子女:

    兄弟姐妹:

    14.最近五年工作經歷:

    83

    二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、監

    事或者高級管理人員?

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。

    三、是否在其他公司任職?

    是□ 否□

    如是,請填報各公司的名稱、注冊資本、經營范圍以及本人在該公司任職的情況。

    四、是否存在下列情形:

    (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

    是□ 否□

    (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被

    判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。

    (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破

    產負有個人責任,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。

    (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負

    有個人責任,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。

    (五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。84

    (六)是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違法違規提供擔保的情形?

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。

    五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規受到刑事處罰或者行政處罰?

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。

    六、是否曾違反其他法律、行政法規受到刑事處罰或者行政處罰?

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。

    七、是否曾違反證券交易所業務規則或者其他相關規定受到證券交易所處分?

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。

    八、是否因涉嫌違反證券法律、行政法規正受到中國證監會的調查?

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。

    九、本人以及本人的配偶、父母、子女直接或者間接持有本公司股票及其衍生品

    種情況。

    請詳細說明。

    十、在上市公司及其控股子公司業務中,過去或者現在是否擁有除前項以外的任

    何其他利益?

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。

    十一、是否參加過中國證監會或者深圳證券交易所組織或者認可的證券業務培訓?

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。85

    十二、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實際控制人,指使上市公司董

    事、監事、高級管理人員違背對上市公司的忠實義務,利用職務便利,操縱上市公司

    從事下列行為之一,致使上市公司利益遭受重大或者特別重大損失的,將被追究刑事

    責任:

    (一)無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產的;

    (二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產的;

    (三)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資

    產的;

    (四)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保,或者無正當理由為其他

    單位或者個人提供擔保的;

    (五)無正當理由放棄債權、承擔債務的;

    (六)采用其他方式損害上市公司利益的。

    是□ 否□

    十三、除上述問題所披露的信息外,是否有需要聲明的其他事項,而不聲明該等

    事項可能影響本人對上述問題回答的真實性、準確性或者完整性?

    是□ 否□

    如是,請詳細說明。

    本人_____________(正楷體)鄭重聲明,上述回答是真實、準確和完整的,保證

    不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的

    法律后果。

    聲明人(簽署):

    日 期:

    此項聲明于 年 月 日作出。

    見證律師:

    日 期:86

    第二部分 承 諾

    本人 (正楷體)作為 股份有限公司(以下簡稱

    “上市公司”)的控股股東(或者實際控制人),向深圳證券交易所鄭重承諾:

    一、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律、

    行政法規、部門規章、規范性文件的相關規定。

    二、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守中國證監會發布的部門規章、規

    范性文件的有關規定。

    三、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《深圳證券交易所股票上市規則》

    《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》和深圳證券交易所其他相關規定。

    四、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《公司章程》的規定。

    五、本人保證依法行使股東權利,不濫用股東權利損害上市公司或者其他股東的利

    益,包括但不限于:

    (一)本人及本人的關聯人不以任何方式占用上市公司資金及要求上市公司違法

    違規提供擔保;

    (二)本人及本人的關聯人不通過非公允關聯交易、利潤分配、資產重組、對外

    投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權益;

    (三)本人及本人的關聯人不利用上市公司未公開重大信息牟取利益,不以任何

    方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息,不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等

    違法違規行為;

    (四)本人及本人的關聯人不以任何方式影響上市公司的獨立性,保證上市公司

    資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立。

    本人及本人的關聯人存在占用上市公司資金或者要求上市公司違法違規提供擔保

    的,在占用資金全部歸還、違規擔保全部解除之前不轉讓所持有、控制的上市公司股

    份。

    六、對上市公司招股說明書、募集說明書等證券發行文件中存在的虛假記載、誤87

    導性陳述或者重大遺漏負有責任,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本人將依法

    賠償投資者的損失。

    七、本人保證嚴格履行作出的各項公開聲明與承諾,不擅自變更或者解除。

    八、本人保證嚴格按照法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《深圳證券交

    易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》和深圳證券交易所其他

    相關規定履行信息披露義務,積極主動配合上市公司做好信息披露工作,及時告知上

    市公司已發生或者擬發生的重大事件。

    九、本人同意接受深圳證券交易所的監管,包括及時、如實地答復深圳證券交易

    所向本公司提出的任何問題,提供深圳證券交易所有關業務規則規定應當報送的資料

    及要求提供的其他文件的正本或者副本,并親自出席本人被要求出席的會議。

    十、本人承諾按照深圳證券交易所要求的時間和方式填報及更新近親屬身份信息,

    以及本人和近親屬持有上市公司股票及其衍生品種的情況等,并確保相關信息的真實、

    準確和完整。

    十一、本人授權深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監會報

    告。

    十二、本人如違反上述承諾和保證,愿意承擔由此引起的一切法律責任和接受深

    圳證券交易所采取的監管措施或者紀律處分。

    十三、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發生爭議提起訴訟時,由深圳證券

    交易所住所地法院管轄。

    承諾人(簽署):

    日 期:

    此項承諾于 年 月 日作出。

    見證律師:

    日 期:88

    附件二:

    募集資金三方監管協議(范本)

    甲方:__________________股份有限公司(以下簡稱“甲方”)

    乙方:________銀行________分行(以下簡稱“乙方”)

    丙方:__________________(保薦機構或者財務顧問)(以下簡稱“丙方”)

    注釋:協議甲方是實施募集資金投資項目的法人主體,如果募集資金投資項目由

    上市公司直接實施,則上市公司為協議甲方,如果由子公司或者上市公司控制的其他

    企業實施,則上市公司及該子公司或者上市公司控制的其他企業為協議甲方。

    本協議需以《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》以及上市公司制定的募集

    資金管理制度中相關條款為依據制定。

    為規范甲方募集資金管理,保護中小投資者的權益,根據有關法律法規及《深圳

    證券交易所上市公司規范運作指引》的規定,甲、乙、丙三方經協商,達成如下協議:

    一、甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶(以下簡稱“專戶”),賬號為

    ____________________,截止_____年__月__日,專戶余額為_____萬元。該專戶僅用

    于甲方_________________項目、________________項目募集資金的存儲和使用,不得

    用作其他用途。

    甲方以存單方式存放的募集資金_____萬元(若有),開戶日期為 20_ _年__月__

    日,期限__個月。甲方承諾上述存單到期后將及時轉入本協議規定的募集資金專戶進

    行管理或者以存單方式續存,并通知丙方。甲方存單不得質押。

    二、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》《支付結算辦法》《人民幣89

    銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

    三、丙方作為甲方的保薦機構/財務顧問,應當依據有關規定指定保薦代表人/主

    辦人或者其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。丙方應當依據《深圳證券

    交易所上市公司規范運作指引》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責,

    并可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調

    查與查詢。丙方每半年對甲方募集資金的存放和使用情況進行一次現場檢查。

    四、甲方授權丙方指定的保薦代表人/主辦人______、_______可以隨時到乙方查

    詢、復印甲方專戶的資料;乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的

    資料。

    保薦代表人/主辦人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明;

    丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證

    明和單位介紹信。

    五、乙方按月(每月__日前)向甲方出具對賬單,并抄送丙方。乙方應當保證對

    賬單內容真實、準確、完整。

    六、甲方一次或者十二個月內累計從專戶中支取的金額超過五千萬元或者募集資

    金凈額的 20%的,乙方應當及時以傳真方式通知丙方,同時提供專戶的支出清單。

    七、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人/主辦人。丙方更換保薦代表人

    /主辦人的,應當將相關證明文件書面通知乙方,同時按本協議第十一條的要求書面通

    知更換后保薦代表人/主辦人的聯系方式。更換保薦代表人/主辦人不影響本協議的效

    力。

    八、乙方連續三次未及時向丙方出具對賬單或者向丙方通知專戶大額支取情況,

    以及存在未配合丙方調查專戶情形的,甲方或者丙方可以要求甲方單方面終止本協議90

    并注銷募集資金專戶。

    九、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授權代表簽署并加蓋各自單位公

    章之日起生效,至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

    丙方義務至持續督導期結束之日,即 20_ _年 12 月 31 日解除。

    十、本協議一式_份,甲、乙、丙三方各持一份,向深圳證券交易所、中國證監

    會__ __監管局各報備一份,其余留甲方備用。

    十一、聯系方式:

    1._______股份有限公司(甲方)

    地址:________________

    郵編:________________

    傳真:________________

    聯系人:________________

    電話:________________

    手機:________________

    Email:_________________

    2._________銀行_______________分行(乙方)

    地址:________________

    郵編:________________

    傳真:________________

    聯系人:________________

    電話:________________91

    手機:________________

    Email:_________________

    3.___________ (保薦機構或者財務顧問)(丙方)

    地址:________________

    郵編:________________

    保薦代表人/主辦人 A:___________

    身份證號碼:____________

    電話:_______________

    手機:________________

    Email:_________________

    傳真:________________

    保薦代表人/主辦人 B:__________

    身份證號碼:____________

    電話:________________

    手機:________________

    Email:_________________

    傳真:_______________

    協議簽署:______________

    甲方:_______________股份有限公司(蓋章)

    法定代表人或者授權代表:________92

    20_ _年___月____日

    法定代表人或者授權代表:

    乙方:____銀行____分行_____支行(蓋章)

    法定代表人或者授權代表:________

    20_ _年___月____日

    丙方:_______證券(股份)有限公司(蓋章)

    法定代表人或者授權代表:________

    20_ _年___月___日



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